评论：定向可转债对并购重组意义何在？

　　来源：劳阿毛

　　昨日，证监会发布了试点定向可转债并购支付来支持上市公司发展，今日苏州赛腾股份(65.080, 0.24, 0.37%)（603283.SH）就发布提示性公告，论证并设计了发行定向可转债及股份购买资产并配套融资方案，首单创新试点由华泰联合来操刀，幸运且自豪。

　　定向可转债实是介乎于发股和现金支付之间的支付工具。简而言之，上市公司发行定向可转债购买资产时，交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价，当股票下跌时可以行使债权来规避风险。可以大大增加交易方案的弹性，有助于消除交易的分歧而让并购重组更容易达成。

　　之前上市公司并购重组支付工具主要是现金和股份两种，不同的支付方式各有千秋，现金支付对买方现金储备和融资能力有要求高，同时交易对方完全变现，也不利于后续整合和税务筹划等。所以上市公司并购尤其是大额交易还是以发股支付为主，但是发股支付也并非完美，在交易实践中也会有各种分歧，核心在于后续股价走势上。上市公司可能认为自己股份低不愿意发股支付，卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。

　　定向可转债就能很好地解决上述分歧，比如当前股价是10元钱，卖家担心后续股价会跌不愿意换股，可以接受定向可转债作为支付方式。未来三年内有权按照10元价格换成股份，如果股价上涨就可以赚取市场差价。如果股价走势不好低于10元钱，也可以选择持有债权而不换股，未来要求上市公司还本付息。

　　上述的安排对上市公司而言，可能让之前无法达成的交易形成共识，另外后续对方选择换股赚取的差价也是市场给的，另外股价上涨对于上市公司而言也不是坏事。若股价下跌了后续要支付现金，因为债权上附了可转股期权也可以利息很低甚至不付利息，相当于阶段性低成本做了债务融资。另外，定向可转债也可能利于交易价格谈判，单纯发股购买可能需要10亿元，定向可转债购买没准9亿就能拿下。

　　还有另外种情形，比如上市公司特别想收购某个标的，现金购买吧没钱，想发股吧感觉股价太低摊薄太大，定向可转债就可以有效地解决问题。比如当前股价10元可以把转股价格提高到15元。未来股价涨到15以上对方换股解决了摊薄问题皆大欢喜，如果股价没到15元也解决了现金的延迟支付和双方阶段性绑定的问题，至少时间换空间这事能有希望做成。

　　定向可转债作为并购重组的支付工具其实研究也很久了，对于其法规适用也有过争论，比如是否要适用发行债券的标准，是否要参照公开发行可转债来管，还有附转股权利是否是变相的权证等。个人观点，定向可转债跟上述金融品种区别还是很大，它不是公开发行的产品也不具备流通性，所以其法律属性更接近债权而不是债券。也可以简单这么理解，之前发股购买资产需要在批文后12个月进行股份登记，现在给的时间宽松到3年甚至更久，另外也可以选择不实施换股而选择现金，这事就简单了。

　　总之，定向可转债体现的是对交易实质和当事人的意思自治的尊重，是有市场化灵魂的好工具，可以让市场更繁荣，让交易更顺畅，让生活更和谐，呵呵！

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责任编辑：陈悠然 SF104