完善上市公司股份回购行为 需要推出配套专项制度

　　一家之言

　　在《公司法》专门修法来完善股份回购事项的背景下，还需要管理层推出相配套的专项制度，来完善上市公司股份回购行为，以此引导并规范上市公司的股份回购事宜。

　　十三届全国人大常委会第六次会议于10月26日通过了国务院提请审议的《公司法》修正案草案议案，内容涉及上市公司股份回购事宜。

　　修正后的《公司法》明确了六种股份回购情形，一是减少公司注册资本，二是与持有本公司股份的其他公司合并，三是将股份用于员工持股计划或者股权激励，四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份，五是将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，六是上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。其中，最受市场关注的就是维护股东权益这项。

　　应该说，《公司法》的修改为上市公司进行股份回购提供了便利。一方面增加了股份回购的情形，如员工持股计划、股权激励、债转股、维护公司价值及股东权益等；另一方面，还将股份回购的数量上限放宽到本公司已发行股份总额的10%，并且将库存时间延长到了3年。此外，回购还可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经过股东大会表决。

　　总的来说，《公司法》的修改给上市公司进行股份回购以较大的决策权，同时也增加了股份回购的灵活性，从而更好地把握股份回购的时机。因此，可以预测，在未来的日子里，上市公司回购股份的行为将会进一步增多。

　　然而，令投资者关心的问题是，尽管《公司法》的修正为上市公司用股份回购的方式来为维护公司价值及股东权益提供了便利，但上市公司到底会不会“照章办事”呢？从修改后的回购事宜来看，因为前五种情形涉及到上市公司层面的利益，上市公司会进行股份回购这是毫无疑义的。第六种情形涉及的才是保护投资者合法权益问题，上市公司有没有这方面的主动性与自觉性，还需要观察。

　　正因如此，这就需要管理层加以引导，尤其是需要通过制度的完善来规范上市公司的股份回购行为。

　　比如，用股份回购的方式来维护股价的稳定，这既是对公司价值的维护，也是对股东权益的保护。如果上市公司存在再融资需求，或大股东存在股权质押问题，那么上市公司是存在进行股份回购的动力的。

　　可是，如果不存在上述问题的话，上市公司是否还有股份回购的动力，这就无法确定了。毕竟，A股市场的上市公司与大股东往往扮演着“索取者”的角色，他们来到股市就是奔着“圈钱”而来。要让他们改变这个“传统”，这就需要管理层来加以引导，尤其是要用制度来加以规范。

　　再比如，用股份回购的方式代替现金分红来回报投资者，这是维护股东权益的一项措施。其意义甚至比现金分红更加重大。一方面可以避免红利税的困扰，避免除息机制带来的困扰，另一方面可以避免大股东以现金分红的名义把上市公司当成提款机，因而可以更好地保护中小投资者的合法权益。要做到这一点，同样离不开用制度来予以规范与引导。

　　再比如，对于重大违法行为包括欺诈发行行为遭到强制退市的公司，用股份回购的方式来保护投资者，这也是一个维护股东权益的问题。早在2013年11月30日证监会出台的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，就提出了发行人在发行过程中涉及虚假记载等重大违法行为时，要依照承诺回购首发全部新股，以此保护投资者的合法权益。由于缺少相关的具体制度作为保证，以至这一规定形同虚设。

　　所以，在《公司法》专门修法来完善股份回购事项的背景下，还需要管理层推出相配套的专项制度，来完善上市公司股份回购行为，以此引导并规范上市公司的股份回购事宜。否则，用股份回购来“维护公司价值及股东权益”这一情形，将会更多地流于形式，或成为一种摆设。

　　□皮海洲（财经评论人）

责任编辑：陈靖