皮海洲：机构进公司董事会是对独董制度的否定

　　皮海洲

　　最近，机构投资者进入上市公司董事会一事受到市场尤其是机构投资者的关注。有权威的证券媒体报道，监管部门正着手研究机构投资者进入上市公司董事会、以优化公司治理结构的可行性。一些机构投资者看到了进入上市公司董事会的希望，甚至有基金经理理直气壮地表示：我们不行谁行？

　　基金经理能不能进入上市公司董事会？这个问题见仁见智。不过，在回答这个问题之前投资者需要弄清楚的是，机构投资者为什么要进入上市公司董事会。综合有关媒体的报道来看，比较冠冕堂皇的理由主要有两条：一是有利于优化公司治理结构，一是有利于保护中小投资者的利益、提高流通股股东的话语权。

　　从这两条理由来看，机构投资者完全没有必要进入上市公司董事会，因为这两条理由都包括在独董制度当中了。早在2001年，

证监会就出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该《指导意见》一开篇就写道：“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事(简称独立董事)制度提出以下指导意见”，而且在具体的意见中还明确规定：“独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。因此，从《指导意见》来看，时下主张机构投资者进入上市公司董事会的理由显然是重复了。

　　但尽管如此，机构投资者进入上市公司董事会的问题还是被提了出来，而且还是由管理层提出来的。这说明了什么？说明在过去6年多的时间里，独立董事做得很不够，并没有很好地履行自己的职责，以至于管理部门很不满意，所以提出了让机构投资者进入上市公司董事会的问题。因此，机构投资者进入上市公司董事会问题的提出，实际上是对独董制度的一种否定。

　　事实上，我们也确实没有必要替独立董事们辩护什么。因为在过去的6年多时间里，我们的独立董事更多扮演的只是一种“花瓶”角色。很少有独立董事真的站出来维护中小投资者的利益，至于在优化公司治理结构、规范上市公司运作方面，那更是没影子的事情。

　　机构进入上市公司董事会后，情况是否会发生变化呢？笔者以为不能盲目乐观。一方面，目前上市公司的大股东仍然是一股独大，即便机构投资者进入上市公司董事会也不可能有太多的话语权。另一方面，保护中小投资者利益，那更是口头上的。目前的机构投资者已经根本不能代表中小投资者的利益，他们更多时候是站在中小投资者的对立面。

　　当然，机构投资者进入上市公司董事会肯定会比独立董事有所作为得多。毕竟机构投资者持有上市公司的股份，这涉及到机构投资者的切身利益。但正因为是涉及到机构投资者的切身利益，所以这就不能排除机构投资者进入董事会后为了自身利益而成事不足、败事有余。比如唆使上市公司做假帐，虚增利润；搞高送转，盲目扩大上市公司股本；唆使上市公司炒

股票，荒废主业；搞内幕交易等。而这样一些做法，对上市公司的健康发展，对股市的健康发展来说，只能是有百害而无一利。所以，对于机构投资者进入上市公司董事会之举，投资者乃至管理层都乐观不得。

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