贺强：五种方式助推股改完美收官

　　本报记者 闫立良 朱宝琛

　　股权分置改革目前已有90%多的上市公司顺利解决，但尚有100多家公司没有完成股改。这100多家公司如何开展股改，采用何种方式进行股改，广受市场各方关注。因为这不仅关系到投资者的切身利益，还关系到整个股改的完美收官。

　　剩余的100多家公司如何顺利完成股改成为非常紧迫的问题。对此，中央财经大学证券期货研究所所长贺强教授开出五剂“药方”。这五剂“药方”分别是：设立联合督导部门进行攻坚、大股东垫付对价、允许延期支付对价、降低股改权证发行标准、对回天无力的公司实施摘牌。

　　设立联合督导部门进行攻坚

　　“剩余的100多家未股改公司，各有各的难度，各有各的问题。用现有手段让它们进行股改，难度很大。”贺强表示，对于这100多家公司来说，光靠研究是不能解决问题的。这里涉及到方方面面的问题，比如地方政府的利益，大股东的利益，其他各方面的利益，交织在一起，很难找到一个全都满意的方案。

　　基于这种现状，贺强教授提出一个大胆的设想，“是否能成立一个相关的组织或者机构，由证监会出面，相关部门配合，联合督导，实行一司一策，进行股改的攻坚、扫尾工作。”

　　贺强提出这种设想的理由是：目前未股改公司中，相当多的是在进行资产重组或者股权转让，但进程的缓慢拖累了股改的步伐。这类公司有35家之多，比如S天水。并购重组可以大大提高证券市场的效率，但这涉及到方方面面的问题。此类公司在进行资产重组时，需要相关部门的层层审批，这些情况是上市公司自身无法解决的。这就需要相关管理层之间进行及时沟通，推进相关事宜的审批进程。

　　“重组很复杂，情况不一，成立专门的机构督促一下，可能会加快进程。”贺强对这一点充满信心。

　　在未股改公司中，涉及诉讼的公司有4家。贺强表示，对于这类公司，需要管理层和法院协商，争取加快审理进程，等法院判决完后，立即采取相关措施。其中有的该破产的就破产，实在不行的就拍卖。通过拍卖引进新的大股东，新的大股东根据具体情况再进行股改。但这类公司的问题都很复杂，需要公检法、管理层、地方政府、上市公司共同配合。

　　对于涉及虚假信息披露的S�漇T北亚，贺强认为，此类公司只有1家，在查处之后个别解决并不很难。

　　大股东垫付对价

　　上市公司非流通股东意见不一致，无法达成股改方案的公司有15家。比如S红河，公司已经进入股改程序，但各主要非流通股股东仍未能就公司股改支付对价的具体形式达成一致意见，导致股改进程受阻。

　　“这类公司数量不多。我觉得有关部门可以委托第一大股东，采取强制性措施，对于不愿提高对价的‘小非’劝其转让股权，不愿意转让股权的，对价款可由第一大股东垫付。”贺强为这些公司指了一条出路。

　　“在大股东垫付对价股改完成之后，此类‘小非’如果要进行股权转让，必须征得其他股东的同意，如其他股东不同意，此类‘小非’就不能转让。另外，尽管股改已经完成，但这些‘小非’的股权仍处于冻结状态，不能流通。如果想要流通权，这些‘小非’就要支付对价。”贺强进一步阐述自己的观点。

　　贺强认为，这类公司的股改相对来说是很好解决的。它们既不是亏损公司，也没有诉讼牵扯，股改难度相对较小。大股东垫付对价此前已有成功案例，如粤高速，由于公司法人股股东江门市地方志办公室机关工会的法人资格发生变化，无法在股权分置改革中支付对价，因此，公司非流通股股东广东省交通集团有限公司同意为未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股股东垫付对价，总计垫付10��585��020股。

　　“我觉得大股东应该说服国资委，适当再增加点让利，股改就很容易解决了。”针对股改对价方案太低公司，贺强提出这样的建议。

　　贺强指出，如果股改对价方案过低，遭到流通股股东反对，势必会阻碍公司的股改进程。让利给投资者，对非流通股股东自身也有好处。市值将会成为今后国企的重要考核指标。股改完成后，上市公司的市值就有了水涨船高的可能。非流通股股东股改时抛出的是芝麻，到时候抱回来的有可能是西瓜。孰轻孰重不言自明。这类公司国企控股的比较多，这就涉及到国资部门如何看待股改的问题了。由此也凸显出相关部门相互配合，联合督导上市公司股改的重要性了。

　　允许延期支付对价

　　在未股改公司中，大股东占款和股东资产被质押、冻结的一共有30家。这些公司大多是由于控股股东存在问题，导致上市公司股改滞后。其中问题最多的就是大股东占款。

　　“大股东占款有能力偿还的都已经偿还了，影响到股改进程的，肯定是没能力偿还的。”贺强判断。

　　贺强表示，大股东由于占款问题而拖累股改的，可以实施资产注入，同时结合其他方式的还款，采取综合治理，解决上市公司的持续发展问题。大股东在注入资产的同时，拿出一部分作为对价。但是，这种公司的大股东注入的资产质量很难保证是优质的，但总比赖账要好一些。有鉴于此，大股东注入的资产要进行严格的质量评估。之后，大股东与流通股股东签定协议，以股权的流动性为筹码，什么时候大股东有能力支付对价了，其持有的股权才可以流通。或者在股改完成后，大股东股权转让的接受方愿意为其支付股改对价，在对价支付完毕后，股权方可流通。这种方法的精髓在于允许大股东延期支付对价，为其今后的重组争得了一些时间。

　　“如果上市公司由于某种原因破产，二级市场的投资者就什么都没有了。但采取延期支付对价的方式，让其股权还在，这样就可以让其他有借壳上市愿望的公司来收购。这个方法最大限度地保护了投资者的利益。”贺强言道。

　　他指出，延期支付对价这种方法，对这100多家公司的股改促进作用应该是很大的。比如说，成立一个联合的组织，可以根据相关的个案设计方案，可以委托相关的部门设计方案。这样股改进度就会加快。他表示，延期支付最好由专门的组织来协调办理。

　　大股东股权归属不明的公司只有1家，即S哈药。贺强表示，南方证券通过收购流通股成为其第一大股东，现在由于南方证券的破产，股权归属问题到现在还没搞清楚。但这仅仅是一个个案，特殊处理就可以了。

　　　降低股改权证发行标准

　　“在股改过程中，主要的创新工具就是发权证。现在能不能把一些未股改的公司作为一种特例，把发权证的要求降低，打破30亿这个门槛。”贺强为那些优质、盘子稍大的未股改公司呼吁。

　　他认为，这个问题专家们解决不了，需要监管者发个补充规定，由相关的部门来解决。发股改权证的公司门槛可以低于30亿，权证名称叫股改权证，限定范围。权证的标准一旦降低，很多公司就能顺利实现股改。这种方法特别适用于那些大股东持股比例较低的公司。这些公司担心股改会造成控股权的流失，但采取送权证的方式，这个矛盾就迎刃而解了。

　　对于外资大股东不愿意支付对价的公司，贺强表示，涉及到外资股东的，有S深发展、S乐凯、S佳通，还有就是S南航这个特例。估计它们完成股改最后的解决途径就是发权证。

　　“现在的关键是管理层对此持怎样的态度，权证门槛是否能够降低。证监会有法律部，可以研究一下，在不和《公司法》、《证券法》相抵触的条件下，是否可以修改这一条。”贺强建议。

　　　对回天无力的公司摘牌

　　“对于自身资产质量差，没有能力支付对价进行股改的公司，我认为该摘牌就摘牌，该退市就退市。什么时候能扭亏为盈，能进行股改了，可以再回到主板上市。”贺强认为，对那些积重难返的公司来说，退市可能是现实的选择，但要给它们一条重返主板的出路。

　　贺强表示，摘牌也可以算是一个很好的方法，同时也是多层次资本市场构成的一个很重要的因素。他建议，管理层可以设定一个时点，在这个时点以后，主板市场必须是全流通的股票，如果不是全流通的，就对其摘牌。另外，有关部门要给退到三板的公司一些希望，比如公司实现扭亏为盈了，进行股改的条件成熟了，就让其复盘，回到主板市场。不要让这些公司觉得打入三板就没希望了。

　　他强调指出，建立多层次的资本市场，其中一个重要作用就是增加市场弹性。过去，上市公司一摘牌，就会造成投资者血本无归。现在这类公司从主板退到三板，还能进行交易，投资者的损失相对较小。这些公司退到三板后，可以通过重组实现扭亏为盈，并进行股改，条件成熟了还可以回到主板。这样主板和三板之间的通道给打通了，公司退市也就不再是多凶险的事情了。

　　“当然了，打通主板和三板通道需要监管者的努力。”他进一步指出，现在三板的一些公司，业绩比较好的，想上主板，但难度很大，到现在还没有成功的案例。

　　贺强最后强调，确立多层次资本市场不是搞形式，而是要实际行动。建立多层次资本市场的一个重要作用就是要增加市场弹性，增加市场弹性一个重要的方法就是为三板和主板建立一个连通的渠道。这种做法对投资者是有利的。

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