那些商誉比市值高的企业都买了些啥？

　　新浪财经讯 11月21日消息，上周五，证监会官网出了一份风险提示文件《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。这几乎是每年接近年尾，官方都会做的一个事情，旨在提醒投资者关注一年一度各大上市公司将要进行的商誉减值测试。

　　商誉的形成多发生在企业收购资产的过程中，在国内指的是公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额。其实本质就是收购方认可标的未来的发展，给予企业的一定溢价，对于溢价的多少，虽然有类似现金流折现、市场法、收益法等一些模型来评估，但在参数选择上人为主观的影响很大，因此在标的企业后续发展中需要对其价值进行不断调整，这就有了商誉减值。

　　官方给出的商誉减值原因有7个：经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。但其中最常见的还是经营不及预期，尤其是存在业绩承诺的时候。商誉减值带来的直接后果是企业净利润的下调，倘若计提数值较大的话，会给企业当期的业绩带来毁灭性打击。因此，公司账上如果趴着大笔大笔的商誉，投资者就要多长个心眼，以防出现潜在的黑天鹅。 

　　商誉超过总市值，这些公司都买了些啥？

　　从2018年三季报披露出的数据来看，目前A股全市场中包含商誉的上市企业共有2075家，商誉总规模达14483.93亿元，约占A股总市值的3%。业内有分析师称，商誉市值占比大于30%可能会面临比较大的风险，具体到个股，截止新浪财经发稿，A股共有153家公司的商誉市值占比超过30%。其中排前三的分别是海航科技、*ST富控（维权）、天神娱乐，商誉市值占比均超过了100%，也就是说公司收购资产累积的商誉比自己的市值还要高。

　　新浪财经查找了下这几家企业最近几年的交易报告书，来看看超高商誉背后，它们到底收购了些什么。

　　海航科技，海航集团旗下的上市公司，原本做的是国际国内船务及货运代理的业务，不过肩负着集团公司转型科技企业的重担，年初本来计划收购国内知名电商“当当网”，结果新来的董秘胡伟刚来半年就离职了，紧接着便传出重组失败、债务纠纷、银行账户招冻结等一些列问题，可以说是一家身陷囹圄的企业。

　　公司账上目前趴着154.16亿元的商誉，占其市值的181.54%，这其中的绝大部分是来自于其收购的美国公司IMI（英迈）。IMI是北美一家做电子产品传统分销以及供应链综合服务的公司，不过从最新季报来看，电子产品分销业务为其带来的营收超过总营收的95%，分销这块业务没有自己的产品，做的是渠道，赚的是佣金，公司2017年营收虽然有3000多亿元，但业务毛利率不足7%，净利率不足1%，这说明业务本身并非一个高附加值的东西。以上市公司2017年扣非净利润12亿元来算，公司要赚完这154.16亿元的商誉，需要十来年。

　　*ST富控，92年挂牌的生产激光类电子产品的老企业，几度更名易主，近两年做起了游戏开发的生意，在2016年和2017年分步收购了一家叫做上海宏投网络科技有限公司的企业，通过其控股了英国一家知名的游戏开发商和发行商Jagex，公司目前账上25.78亿元商誉主要就是来自于这家游戏公司。

　　Jagex这家境外游戏公司，主要开发和发行的是端游和页游，移动设备的普及使得这两块的市场其实是受到冲击的，公司目前大概90%以上的收入是依赖其在2001年发行的一款名为《RuneScape》的MMORPG端游，是一款运行17年的成熟期游戏，在增量空间和持续获利上存在一定的风险。而在新游戏的推进上，今年年初，广电总局发了通知，暂时不给发游戏版号了，版号就是游戏的运营许可，有这个游戏才能上线，因此这对于Jagex的游戏进入中国是个障碍，而中国本来是公司计划中的一个巨大的增量市场。

　　似乎对收购游戏公司很感兴趣，2017年12月*ST富控又开始着手收购宁波一家做移动端游的公司，宁波百搭网络科技有限公司，只不过这次的收购价格令人有些咂舌，溢价率是标的净资产的30余倍，这块又将给公司带来十几亿元的商誉，不过因为部分尾款未到账，虽然股权已经过户，公司并未把这部分商誉并表。

　　天神娱乐，主业是页游、移动端游的开发和发行。2014年借壳科冕木业上市，一上市便开始了疯狂的资本运作，借壳至今已完成的并购项目12起，多以影视娱乐、互联网软件这些轻资产，重商誉的标的为主，共积累商誉63.35亿元，具有代表性的是公司在2015年收购的Avazu Inc．、雷尚科技以及妙趣横生，增值率分别超过了26倍、27倍和8倍。

　　高频率、高商誉并购的背后是否给企业带来了业绩的飞速增长呢？从2018年三季度报告中发现，天神娱乐的扣非净利润暴跌77%，看来公司这么些年来的并购仅仅只是把壳做大了，在运营管理层面上却并没有走心。

　　标的业绩承诺不靠谱，高商誉冲击利润风险大

　　很多被并购的公司为了让高估的商誉有个说法，通常会和并购方签订一份业绩承诺保证书，一般的套路是三到五年内，每年实现多少利润或者累计实现多少利润，如果不能达标大股东出钱贴上。不过，大部分时候这只是单方面的愿景，为了高估值，这样的业绩承诺往往是虚高的，加上业绩预测往往都带有一定的概率性，完不成的现象比比皆是，天风证券的分析师统计了2017年业绩承诺的完成情况，完成率不足50%。

　　例如，联建光电（维权）在2015年以总价19.6亿收购了深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒4家公司，溢价率分别超过了12倍、10倍、7倍和9倍，收购时4家公司也都给出了业绩承诺，结果2017年4家公司都未达标，结果当年公司共计提了5个多亿的商誉减值，导致利润暴跌59.67%。

　　另一家公司，商誉的减值计提直接让公司伤了筋骨。坚瑞沃能在2016年全资收购了新能源电池巨头沃特玛，结果刚并入第二年，沃特玛就因为产品更新迭代以及财务上的一些问题，业绩大幅度不达标，直接导致了坚瑞沃能在2017年全额计提了沃特玛的商誉减值，计提总额达46.1亿元，公司本来在当年三季度还盈利7个多亿，这一计提，2017年公司全年净亏损额达37.06亿元。2018年受沃特玛的拖累，公司陷入了无休止的债务危机，订单减少，存货大量积压，最新季报显示，公司又亏损了32.04亿，最近频繁发出暂停上市的提示性公告，称公司净资产存在为负的可能。

　　而据坚瑞沃能披露的业绩补偿公告显示，2017年业绩补偿义务人李瑶仅需缴纳补偿金额9670余万元，这与计提的46.1亿的商誉相比，可以说是杯水车薪了，这对于这群靠着拿着高溢价并购款的业绩补偿人来说基本上也是个可有可无的数字，伤及根本的依然是上市公司和一众投资者。

　　最近几年，许多上市公司内生盈利增速逐渐放缓。为了满足业绩增长的需要，很多上市公司选择通过外延式并购来提升业绩，有说要转型升级的，也有说要双主业协同发展的，本来与时俱进，积极优化业务结构改善业绩是好事，结果出现了不少追求规模和市值的企业，普遍都带来了巨额的商誉积累，为业绩的下跌埋下了不小的风险。因此，对于存在较高比例商誉的公司，大家应该擦亮眼睛，看看这些商誉到底是哪来的，有没有虚高的嫌疑，看不懂的最好回避。（新浪财经 陈矿然 发自深圳）

责任编辑：陈靖