A股罕见：上市公司直接拿下另一上市公司

　　喜临门“入”顾家，背后隐现“凤凰行动” 

　　金证券记者 江芬芬

　　日前，顾家家居（603816）与喜临门（603008）双双发布公告称，喜临门控股股东华易投资拟以每股不低于15.2元/股的价格向顾家家居转让其所持有的不低于9081.73万股喜临门股票，交易总价不低于13.8亿元。交易完成后，顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门公司的第一大股东，从而可能导致喜临门控股股东及实际控制人变更。

　　据了解，上市公司直接收购上市公司控制权的案例在A股非常罕见。据上海证券报统计，目前A股市场仅有美的集团与小天鹅、健康元和丽珠集团、罗牛山与大东南A等不到10例，另有部分国资体系的公司。这些为数不多的“母子”架构案例中，通过市场化并购路径达成的案例更少。《金证券》记者发现，这虽然是两家民企的“迎娶”，背后却是浙江省政府“凤凰行动”的战略扶持。

　　喜临门为何“入”顾家

　　喜临门于2012年7月上市，今年上半年仍然保持不错业绩增幅，公司主营收入为18.4亿元，同比增55.62%；净利润为1.2亿元，同比增29.55%。“床垫第一股”为何委身顾家家居？

　　据了解，此次控股股东华易投资转让公司不低于23%的股权，主要出于偿还债务压力的诉求。此前公告可见，截至9月底，华易投资累计质押及担保喜临门股份总数为1.65亿股，占其所持公司股份总数的95.44%，占公司总股本的41.85%。并且，华易投资于2016年发行了4只可交换债，规模总计10亿元，均将于2019年四季度陆续到期，转股价与公司当前股价明显倒挂。

　　相比而言，顾家近期融资动作频频。9月中旬，控股股东顾家集团宣布，浙江国资背景的奋华投资以现金增资方式出资15亿元获得顾家集团20%的股权，向顾家集团提供资金支持；顾家家居实际控制人顾江生承诺在投资款到后的5年内回购本次增资涉及的股权。另外，顾家家居通过发行可转债，募集资金近11亿元。

　　《金证券》记者注意到，对此国海证券研报表示，奋华投资增资入股实际为浙江省政府“凤凰行动”的战略扶持。根据“凤凰行动”计划目标，力求实现到2020年，打造若干以上市公司龙头、产值超千亿元的现代产业集群，培育80家市值200亿元以上、20家市值500亿元以上、3-5家市值1000亿元以上的上市公司梯队。其中，顾家家居已被列入浙江省政府给予重点培育打造20家2020年市值500亿上市公司名单之内。由此可见，顾家家居在行业的低迷期，通过收购优质标的的方式做大其市值，从而实现“凤凰行动”的目标规划。

　　知情人士也向《金证券》记者透露，一买一卖也与两家的治理结构相关。喜临门创始人、董事长陈阿裕今年已经56岁，目前仍然站在企业管理前台。而顾家家居“第二代”顾江生早已接手父业，再加上有美的集团背景的职业经理人李东来就任顾家总裁，职业经理人的经营权和顾氏家族的所有权，在经过多年的融合后基本处于平衡、理想状态。

　　二级市场冷眼对之

　　本次交易价格为每股15.2元，较之喜临门10月12日收盘价11.66元溢价30%。不过，公告发布后，顾家家居和喜临门并未出现携手大涨的情景。其中，15日喜临门涨停，次日又下跌逾7%，顾家家居近日则一直以跌为主。

　　对此，市场人士指出，“产业整合是产业发展的必然，当前的上市公司并购重组，大多数还是上市公司与非上市公司的股东之间的交易，随着行业集中度进一步提升，以及上市公司自身产业转型的需要，上市公司之间的并购案例会逐渐增多。交易双方都是上市公司，以现金或者换股的方式交易某个上市公司的某项业务，才是更具有意义的产业整合。”

　　令圈内人士惊呼的则是，两家公司在中国软体家居行业均排名靠前，双方在一起后，必将促使软体家居行业的集中度得以继续提升，对竞争对手构成更严峻的冲击。

　　不过，从股价表现来看，投资人士并非如此乐观。《金证券》记者接触的沪上投行人士分析，两家公司的业务互有重叠，该交易完成后如何解决同业竞争、关联交易等问题，就是个复杂而且漫长的过程。此外，顾家家居发布的公告中指出：“本次交易涉及业绩承诺与对赌，具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。”在这位人士看来，两家上市公司之间进行业绩对赌，一旦涉及到保障措施和补偿安排，以何种方式进行补偿，会否影响到补偿承诺方股东的利益，都需要交易双方慎重考虑。

责任编辑：张恒星 SF142