大股东改组董事会提案遭隐匿 ST云网的宫斗走向何方

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　　大股东改组董事会提案遭长时间隐匿，*ST云网的“宫斗”走向何方？

　　若非深交所发出的一纸关注函，*ST云网大股东改组董事会的要求，可能将会被隐匿更久。

　　*ST云网9月10日晚间公告，新任大股东提请召开临时股东大会，改选董事会成员，但遭到现任董、监事会的一致拒绝。公告还显示，早在7月27日，公司大股东委派代表就已提交改选议案，董、监事会已经做出决定，但该公司却一致隐匿不披露。

　　深陷困境的*ST云网，近年来戏码不断。公司大股东此次要求改选董事会，也是卷土重来。2017年2月，公司原实际控制人孟凯及其授权代表、现大股东之间，就已爆发混战。经过一年多波折，孟凯彻底出局，新的实际控制人入主，却无法取得*ST云网实际控制权。

　　双方为控制权相持不下，陷入持续亏损的*ST云网，未来命运却难言乐观。2016年至2018年上半年，该公司连续亏损，若2018年全年继续亏损，将面临暂停上市的危险。

　　被隐匿的董事会改组要求

　　深交所9月3日发出的关注函，让*ST云网大股东要求改组董事会的要求，再也无法掩盖下去。

　　根据*ST云网9月10日晚间的公告，早在7月27日，该公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙，下称“上海臻禧”）执行事务合伙人委派代表黄婧，向公司董事会发函，要求召开临时股东大会，并提出罢免、补选董事两项议案。

　　按照上海臻禧的改组方案，*ST云网现董事会成员，绝大部分将被“清洗”。上海臻禧在函件中要求，对*ST云网董事长陆湘苓，以及王禹皓、冯大平、胡小舟、季信陵、吴林升、林立新、鲁亮升、王椿芳等8名董事，全部进行罢免，同时补选陈继、黄婧、吴爱清、朱洲等9人为新董事，以接替原董事会成员的职务。

　　*ST云网上述被要求罢免的董事，目前上任时间刚刚半年。公告显示， 2018年2月，经*ST云网董事会审议通过，提名陆湘苓等人为候补董事，并于2018年3月2日正式当选为该公司董事，其中陆湘苓为董事长。

　　上海臻禧罢免上述董事的理由，主要包含4方面内容：不能公平对待所有股东，均衡代表所有股东利益；公司连续亏损，董事会未能忠实勤勉，导致经营持续恶化、股东利益受损；冯大平、季信陵为岳阳中湘实业有限公司（下称中湘实业）高管，而后者有法院判决的到期巨额负债未履行，两人应对此负责，不具*ST云网所需管理能力；陆湘苓现年仅24岁，此前仅担任中湘实业办公室副主任，无担任董事长的能力。

　　除了上述理由，上海臻禧要求罢免陆湘苓等董事，可能还有更多原因。公告显示，原控股股东孟凯、其原授权代表王禹皓提议、提名，而陆湘苓为中湘实业实控人陆镇林之女，冯大平、季信陵为该公司副总经理。提名时，牛红军、陈继、黄婧3名董事就提出反对意见。

　　到了2018年6月，*ST云网局面大变。6月24日，陈继控制的上海臻禧，通过司法拍卖获得孟凯名下的*ST云网约1.82亿股，成为持股23.81%的第一大股东后，董事会中仅有陈继、黄婧两名董事，至今仍未获得该公司控制权。而在权益变动书中，上海臻禧已明确表示，将对上市公司董事会、监事会成员和高管进行适当调整。

　　反观中湘实业，除了孟凯曾经在2015年委托陆镇林行使股东权利外，目前并未持有*ST云网股份，却拥有董事会的9个席位。不过，对于中湘实业负债情况，第一财经根据裁判文书网等公开渠道，未能查到中湘实业诉讼信息。*ST云网亦称，中湘实业本没有巨额负债、法院判决执行。

　　上海臻禧的罢免行动一旦成功，中湘实业将失去对*ST云网的控制权，*ST云网对此事一直讳莫如深。在此期间，*ST云网已完成了内部程序。公告显示，8 月 3 日，上海臻禧的上述提案就已遭到*ST云网董事会、监事会的一致反对，但却始终没有对外披露。截至9月10日，此事已被隐匿一个半月之久。

　　恩怨纠缠

　　如果从2015年11月算起，中湘实业、王禹皓、陈继与*ST云网、孟凯的恩怨情仇，已经纠缠将近3年之久。

　　2015年，原名湘鄂情的*ST云网经营、债务出现困境，孟凯质押给中信证券的股份面临被拍卖的风险。在此情况下，孟凯委托王禹皓为授权代表，担任*ST云网董事长、总裁，并2015年11月签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓代为行使相关权利，直至其与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

　　此后，王禹皓又引入陆镇林，化解孟凯面临的债务危机。公告显示，2015年11月底，中湘实业、孟凯、中信证券签署协议，由中湘实业代偿孟凯在中信证券的股权质押债务，合计5.05亿元。同日，中湘实业、孟凯又约定，履行代偿后，孟凯须将所持股份解除质押，并转让给中湘实业。

　　但这份协议此后发生变化。2015年12月，*ST云网披露重组方案，中湘实业通过另外一家公司以4.3亿元购买*ST云网剥离的部分资产和负债，*ST云网则将所得资金用于偿还“ST 湘鄂债”、北京信托贷款，但孟凯的个人债务，却始终未能得到解决。

　　2016年，中信证券启动孟凯质押股权拍卖。此时，陈继名下的上海高湘投资管理有限公司（下称“上海高湘”）出面接盘。*ST云网公告显示，2016年10月，上海高湘与中信证券签署了《中信证券[高湘1号]定向资产管理计划资产管理合同》（下称“高湘1号”），由上海高湘委托中信证券发起设立高湘1号定向资管计划，受让中信证券对孟凯的债权。 2017年10月，高湘1号又将对孟凯的债权，转让给中融信托。

　　在此过程中，孟凯向陈继承诺：将向陈继授权上市公司控制人的相关权利，且由陈继担任董事长。2016年11月，陈继成功进入该公司董事会。而此前，王禹皓已经担任*ST云网董事长，并因此与孟凯反目，引发了三方在2017年2月的控制权争夺大战。

　　接收*ST云网受阻的陈继，并未就此罢休。 2017年6月到12月间，陈继增持了该公司约561万股股份，占股本的0.701%。此外，陈继方面发出通知，因股价下跌严重为由，中信证券申请继续拍卖孟凯持有的1.82亿股，但无果而终。2017年12月，中信证券再次启动拍卖，中湘实业、孟凯先后多次向范媛提出异议申请。几经波折之后，2018年6月24日，陈继执掌的上海臻禧终以6.79亿元的价格，获得孟凯所持1.82亿股，加上此前持股，成为*ST云网持股23.81%的控股股东。

　　事态发展至此，控制权之争本该落幕。然而，无论是陈继方面，还是中湘实业，在此过程中，都已付出代价，当初目标却未能实现，这可能是引发双方冲突的导火索。

　　陈继及上海臻禧，缓解了孟凯的债务危机，并斥巨资拿下*ST云网控制权，却至今未能取得控制权。按拍卖价格计算，上海臻禧持股成本接近3.8元/股。截至9月1日，每股已亏损0.8元以上，累计亏损超过1.4亿元。

　　中湘实业拿出4.3亿元，获得的*ST云网资产质量却有些不堪。根据2015年12月披露，中湘实业方面受让的*ST云网3家子公司，作价达到4.3亿元，但其中一家资不抵债，净资产约为-360万元，另外两家净资产合计约为1.2亿元，但在2013年至2015年7月，3家子公司净利润合计亏损高达2亿元左右。

　　*ST云网何去何从

　　双方为控制权相持不下，陷入持续亏损的*ST云网，未来命运却难言乐观。

　　半年报数据显示，截至2018年6月底，*ST云网营业收入3927万元，同比下降19.32%；净利润、扣非净利润亏损1071万元、1082万元，同比分别下降26.33%、22.83%，净资产仅剩453万元，同比大幅下降70.29%，预计前三个季度亏损1200万元至1800万元。

　　连年亏损之后，*ST云网在A股市场或已时日无多。数据显示，2016年、2017年，该公司已经连续两年亏损，亏损额分别为5407万元、1833万元。若2018年全年继续亏损，将面临暂停上市的危险。因持续亏损，公司2017年年报已被出具非标审计意见。

　　陈继控制的上海臻禧，有能力拯救*ST云网吗？权益变动书显示，上海臻禧拍得*ST云网的6.79亿元资金中，3亿元为自有资金为合伙人投资，而其合伙份额为3.602亿元，实缴3.215亿元，另外约3.79亿元为中融信托贷款。

　　*ST云网亦称，上海臻禧取得孟凯名下的1.82亿股之后，又全部质押给中融信托，对其是否有能力带领公司走出困境存疑。 公告显示，上海臻禧于7月17日将所持1.82亿股股份，全部质押给了中融信托，占其持股总数的98.21%。

　　披露信息显示，陈继方面虽然参股、控股了13家企业，但绝大多数注册资本较少，均在5000万元以下，最少的只有50万元，且以投资、咨询为主，规模最大的就是上海臻禧。只有西安海天天实业股份有限公司、 浙江信联股份有限公司为从事实业，注册资本分别达到1.53亿元、1.77亿元，但权益变动书未披露资产、利润情况。

　　上海臻禧在权益变动书中称，截至报告书签署之日，暂无对上市公司业务或资产进行调整的明确计划，但不排除在未来 12 个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资，或购买或置换资产的重组计划。

责任编辑：王涵