单一业务独撑业绩 复星旅文盈利难题待解

　　单一业务独撑业绩 复星旅文盈利难题待解

　　时代周报记者 吴绵强 发自广州

　　继同程艺龙、美团点评、开元酒店之后，复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，00656.HK）分拆的复星旅游文化集团（以下简称“复星旅文”）成为年内第4家欲赴港上市的旅游类企业。

　　9月3日晚间，复星旅文向港交所递交招股书。实际上，自今年年初以来，市场上便传出复星旅文上市的消息。在复星国际2018年中期业绩发布会上，复星国际董事长郭广昌就表示：“复星将继续推进旗下优质资产与资本市场的对接，包括目前正在酝酿的宝宝树、复星旅文等成员企业的上市计划。”

　　据复星国际公告称，复星旅文以全球家庭客户为中心，致力为其提供综合一站式旅游、度假及休闲体验。其主要从事高端休闲酒店、度假村及旅游目的地的开发、管理和运营，并提供旅游产品、娱乐及其他旅游及文化相关服务。

　　根据招股书披露，两年前诞生的复星旅文，当前面临盈利难题，同时受制于经济环境影响，以及旅游季节性和竞争激烈等问题，未来复星旅文的市场表现仍有待观察。

　　Club Med独撑业绩

　　来自法国的Club Med（地中海俱乐部），始创于1950年，是以家庭为中心的全球一价全包休闲度假服务供应商。事实上，从Club Med的在华发展史，便可窥见复星通过资本运作投资布局旅游文化的产业路径。

　　时代周报记者发现，复星投资Club Med历时5年，前后遭遇各种波折，并发起了漫长的并购竞夺战，最终峰回路转，成功拿下这块优质资产。2010年6月，复星第一次入股地中海俱乐部，并在2013年对Club Med发起初始要约收购。

　　经过前期准备，2015年12月，复星以每股24.6欧元的价格，终于让意大利富豪安德烈·博诺米(Andrea Bonomi)退出角逐。这场竞购战让复星付出了不菲的代价—每股24.6欧元的报价比最初的每股17.5欧元高出了41%。

　　据招股书披露，按照投资协议，要约收购方注册成立Club Med Holding，而Club Med Holding作为要约收购的唯一要约人全资拥有Club Med Invest。

　　在Club Med私有化完成后，Club Med Holding股东亦逐步浮出水面。招股书指，复星卢森堡（Fosun Luxembourg）持股67.74%、Fidelidade持股19.53%、Gaillon Management I持股1.58%、Gaillon Management II持股1.25%，JD Capital 持股4.32%等。

　　值得注意的是此次复星要约收购的资金安排。据招股书披露，私有化Club Med的总代价约为9.16亿欧元，已于2015年3月23日全部支付。此次代价以结合金额约为2.80亿欧元的债务融资及约6.41亿欧元的股本融资的方式拨资。

　　招股书指，债务融资的金额为2.80亿欧元，以贷款形式提供，按欧元银行同业拆息加每年息差2.75%–5.5%计算利息，并以多项标的为抵押，包括若干股份的质押及Club Med Holding若干附属公司的若干应收款项及银行账户的质押。于最后实际可行日期，债务融资下尚有1.67亿欧元未偿还贷款。

　　时代周报记者发现，在要约收购Club Med之后，复星着手将Club Med Holding注入到复星旅文的平台中。

　　2017年，在一系列交易完成后，Fosun Luxembourg成为复星旅文的全资附属公司。招股书指出，其有权凭此在Club Med Holding行使约68.99%的投票权。

　　今年上半年，复星旅文继续收购Club Med Holding的股权。完成后，复星旅文透过Fosun Luxembourg持有Club Med Holding股权总额约90.25%。

　　自被复星收购之后，Club Med开始扭亏为盈。招股书指，自2015年2月收购后，Club Med的收入由2015年的89亿元增至2016年的108亿元，并进一步增至2017年的118亿元；而Club Med的营业利润由2015年的亏损9490万元，变为2016年的盈利2.09亿元，并进一步增加至2017年的盈利4.64亿元。

　　截至2017年12月31日至年度，按访客人次计算，中国已成为Club Med度假村的第二大客源市场，仅次于法国。而近年来，复星旅文的经营业绩长期依靠Club Med的度假收入支撑。

　　时代周报记者梳理复星旅文的财务资料发现，2015年、2016年、2017年和2018年上半年，公司收益分别为89.03亿元、107.83亿元、117.99亿元和66.67亿元。

　　复星的收益由度假村、旅游目的地和基于独家场景的服务及解决方案三大板块构成。上述时间内，来自度假村的收益分别占总收益的比达100%、100%、99.7%和95.5%。“于往续记录期，来自度假村分部的收益由Club Med独家产生。”复星旅文称。

　　注入大批旅游资产

　　自2016年成立以来，复星旅文持续推进旅游资产的并购，通过系列并购交易和资本运作，扩大这一平台的旅游资产规模。

　　时代周报记者注意到，复星旅文另一项重要交易是将海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司（以下简称“亚特兰蒂斯”）资产注入到公司体系中。

　　今年4月28日，亚特兰蒂斯在海南三亚正式开业。据时代周报记者查询工商资料，亚特兰蒂斯注册资本8.02亿元，共有两名股东，分别为国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持股0.19%，余下99.81%的股权由上海齐锦投资管理有限公司（以下简称“齐锦投资”）持有。

　　2017年2月28日，从复星国际的全资附属公司复星商业手中，复星旅文收购了齐锦投资的全部股权，对价为26.37亿元。据称，这是据截至2016年7月31日的齐锦投资独立估值报告厘定。

　　然而，招股书披露，在这项交易完成后，这笔代价却并未全数结清。截至最后实际可行日期，未付代价约3.03亿元，构成境内应付款项的一部分。

　　此次交易完成后，复星旅文通过拥有亚特兰蒂斯的99.81%已发行股份，从而间接拥有齐锦投资的所有股权。

　　在此次递交招股书前的一个月，8月1日，齐锦投资以1515.65万元的对价向国开基金收购亚特兰蒂斯已发行股份总额约0.19%。完成后，复星旅文全资持有亚特兰蒂斯。

　　据了解，亚特兰蒂斯被称为三亚旅游3.0的标杆项目。“亚特兰蒂斯的复制性，是因地制宜，不是任何城市都可以，海南是最理想。我们先把这个产品打磨好，未来还有很多（项目），比如说冲浪等。”复星国际执行董事、联席总裁徐晓亮告诉时代周报记者。

　　在将Club Med、亚特兰蒂斯陆续注入到复星旅文的同时，复星还着手在全国物色优质旅游资产，比如热门旅游城市云南丽江的项目。2017年7月3日及2017年11月29日，齐锦投资向独立第三方海纳宏源投资有限公司收购丽江德润67%及33%股权，对价分别为3.22亿元及1.58亿元。完成后，丽江德润成为复星旅文的全资附属公司。

　　此外，复星旅文还向复星产控收购Laxton100%股权。作为复星国际的投资工具，Laxton持有维格18.68%股权，维格是一家生产及销售糕点、凤梨酥及糖果等旅游纪念品的公司。

　　时代周报记者注意到，作为南方特产的重要代表，糕点、凤梨酥等可与位于广西、海南等地的Club Med休闲度假村和三亚的亚特兰蒂斯休闲度假区匹配。

　　接着，复星国际还将Thomas Cook约5.37%股权注入到复星旅文中。2018年6月29日，复星旅文的全资附属公司FTG HK向复星国际收购Thomas Cook 8254.62万股（占比5.37%），对价为8956.26万英镑，“这一对价根据2018年6月25日的收市价厘定，并透过复星旅文与复星国际的公司间结余结付”。

　　经营业绩堪忧

　　招股书指，2016年9月30日，复星旅文在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，初始法定股本为100万美元，复星国际为唯一股东。

　　2017年5月3日，复星旅文的法定股本发生变更，以总代价5.40亿欧元向复星国际配发及发行每股面值0.001欧元的1000股股份，将其法定股本由100万美元变更为100万欧元。

　　2017年12月29日，复星旅文的股本再次发生变动，包括1000股每股0.001欧元的股份已按代价26.7亿元人民币配发及发行予复星国际。完成后，复星国际持有复星旅文10亿股股份，依然为唯一股东。

　　今年8月31日，复星旅文已透过其联席保荐人向香港联交所提呈上市申请（A1表格），以申请复星旅文于港交所主板上市及获准买卖。

　　复星国际表示：“完成建议分拆及上市后，公司将保留复星旅文不多于75%的权益，并预计复星旅文将继续为公司的附属公司。”

　　在往续记录期，复星旅文所有收益几乎都从度假村及旅游目的地的经营中产生。因此，复星旅文亦担心，度假村及旅游目的地因游客及访客数量减少导致的收益大幅下降，“可能对我们偿还债务及支付直接成本的能力等产生重大不利影响，或令我们完全无法进行有关偿还或满足借款需求”。

　　另外，复星旅文指出，公司实现盈利的能力受多种因素影响，其中很多因素并非自身所能控制，比如区域或地方经济，以及旅游市场状况的下滑等，“可能导致入住率及游客人数下降，从而可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩发生重大不利影响”。

　　“我们过往产生亏损净额，且日后可能无法实现盈利。”招股书称，公司2015年、2016年、2017年和2018年上半年实现的净利润分别亏损约9.54亿元、4.73亿元、2.95亿元、1.35亿元。

　　在业内人士看来，复星旅文的经营业绩还可能受季节性因素影响。由于适逢寒暑假、西方圣诞节及中国农历新年等若干假期，公司一般在夏季及冬季的运营表现良好，度假村的收入亦会有所增加。

　　就Club Med经营而言，旺季是每年的12月至来年的3月及7–8月。同样，亚特兰蒂斯亦受到季节性影响，在学校放暑假的月份及若干假日的表现较好，比如中国的10月国庆黄金周及农历新年。

　　来自东吴证券的研报分析认为，海南建省30周年，离岛旅客全覆盖、提高免税购物限额、新增海口和琼海免税店的利好政策有望逐步落地，但同时也要注意宏观经济波动、天气恶劣、行业竞争恶化等风险。

　　而亚特兰蒂斯所在的海棠湾地区，高端度假酒店十分密集，已开业及在建的高端及奢华酒店达30家以上。外界认为，亚特兰蒂斯的运营，将加剧当地高端酒店之间的客源竞争。

　　事实上，复星旅文正对此作出调整。时代周报记者注意到，为增加淡季需求，复星旅文拟招揽更多来自全球其他地方、休假日程不同的游客，开发山地度假村的夏季用途，引进更多会展会议业务、安排周末短期停留，并在度假村举办更多盛事及活动等。

责任编辑：陈悠然 SF104