康尼机电遇并购诈骗？公安机关已立案、中介难辞其咎

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　　又一单并购诈骗？公安机关已立案，中介机构难辞其咎

　　来源：IPO江湖 

　　文/IPO大虾

　　投行的日子越来越不好过，IPO项目大幅减少，并购重组也不如以往景气。但换个角度，今年上市公司并购重组集中爆雷，是不是投行也做了太多垃圾项目？

　　没错，大虾今天讲的又是一起并购诈骗案，这次的受害者是康尼机电（603111）。

　　事情的起因是这样的，2017年12月康尼机电耗资34亿收购了一家名为龙昕科技的公司。收购完成后，龙昕科技原实控人廖良茂成为上市公司第三大股东、董事以及副总裁，并继续担任龙昕科技的董事长和总经理。

　　到了今年6月22日，康尼机电发现廖良茂涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项，一张金额超过3亿的银行存单浮出水面。

　　此后，康尼机电以合同诈骗罪为由向南京市公安局报案，昨晚终于收到《立案告知单》，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查，同时廖良茂被上市公司免职。

　　中介机构难辞其咎！

　　在该案件中大虾有一些疑问不吐不快，一般而言，存单质押应将存单交于质权人保管，那么廖良茂是如何做到欺上瞒下的，难道是伪造一张存单放于公司？

　　退一万步讲，即使康尼机电高管疏忽大意没能辨别存单真伪，以财务顾问为首的中介机构是否做到了勤勉尽责？从结果来看，显然是没有！

　　按照正常流程，2017年12月1日标的交割之后，审计机构需要出具专项审计报告，财务顾问也需要做到审慎核查，但是两家中介机构并没有发现异常。

　　然后2017年年报审计龙昕科技再次顺利过关，苏亚金诚出具了无保留意见的审计报告。而廖良茂非法占用的3个多亿，还是康尼机电内部自查发现的。

　　由于中介机构未能勤勉尽责，客观上造成康尼机电信披违规，虽然很委屈，但还是于8月22日收到证监会下发的立案调查通知书。

　　现在廖良茂终于去了他该去的地方，而我们都知道，一旦公安机关插手，那么这件事的性质就从一般违法上升到了犯罪，若廖良茂罪名成立是要负刑事责任的。

　　每年被证监会立案调查的上市公司不在少数，而被公安机关立案调查则不是很常见。

　　根据巨潮网的关键词搜索，2018年与“公安”、“逮捕”等字眼有关的上市公司不足10家，有的是被立案人的身份，比如金亚科技（维权）、长生生物、雅百特、华泽钴镍，有的则是报案人的身份，比如宜通世纪、百花村、康尼机电。

　　在华泽钴镍、金亚科技、雅百特这些已经查明财务造假案例中，5月21日，华泽钴镍的保荐机构国信证券遭证监会没一罚三，7月31日，雅百特的财务顾问金元证券同样是没一罚三。

　　在长生生物疫苗造假案中，中介机构有充分理由为自己辩护，因为疫苗成分造假已经超出了中介机构的专业范畴。但在康尼机电案例中，一张金额超过3亿的存单怎么可能被遗漏，因此中介机构难辞其咎。

　　首当其冲的就是独立财务顾问国泰君安、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所，而评估机构上海东洲资产评估有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所也可能被追责。

　　康尼机电如何善后？

　　廖良茂的结局已经注定，却给康尼机电留下了一堆烂摊子，龙昕科技3亿元能否追回对上市公司至关重要。截至2017年三季度，康尼机电只有现金1.79亿，年报并入龙昕科技资产后，现金才增加到9.37亿。

　　缺少3亿的周转资金，将对龙昕科技的正常生产经营产生不利影响，业绩承诺无法兑现，从而使上市公司产生商誉减值损失，影响上市公司的盈利能力。

　　先来看看廖良茂担保的深圳市鑫联科贸易有限公司，根据工商信息，鑫联科只是一家注册资金500万的小公司，到今年6月13日才将注册资本增加到1000万。

　　鑫联科的法人和唯一股东是梁闻嗣，从天眼查查询得知，梁闻嗣作为股东的公司只有5家，几乎共用同一个邮箱和电话，甚至3家公司办公地址都一模一样。

　　然后通过电话号码和邮箱查询，发现多达17家公司共用该电话号码，19家公司共用该邮箱。另外，梁闻嗣此前和东莞市帝亚针织时装有限公司及多位自然人有过诉讼，原因都是民间借贷。

　　从梁闻嗣来历不明的底细和财务状况来看，若要鑫科联如期归还贷款、3亿担保如愿收回，恐怕难度不小。不过，康尼机电还做了另外两手准备。

　　一是要求廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕持有的40，901，631股公司股票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保。

　　二是为业绩补偿提供股权质押。廖良茂将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权质押给公司，廖良茂的亲属廖良镜将其持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司。

　　但是很遗憾，上述两家质押给康尼机电的公司大概率是两个空壳。廖良镜的江西龙耀于2017年5月成立，注册资本300万，还没有任何经营业务；而廖良茂的东莞锦裕源社保缴纳人数为0。

　　面对如此严峻的形势，康尼机电蒙受损失已经不可避免，只是亏多亏少的问题，但最为受伤的还是广大中小投资者，康尼机电重组完成后股价已经暴跌2/3。

　　龙昕科技财务造假？

　　最后再放送一个彩蛋，龙昕科技除了董事长不干净之外，公司本身也没好到哪儿去。

　　根据交易报告书，龙昕科技2015年、2016年分别实现营收65，465.51万元和101，832.77万元，实现净利润13，927.27万元和18，047.34万元，同比增长55.55%和29.58%。

　　而从工商信息中的年报来看，龙昕科技2013年公司总资产只有200万，营收和净利润均为0，只能算是一家空壳公司。

　　2014年总资产增加至1.95亿，营收、净利润分别为5153万和579万。再跟2015年的业绩一对比，你会发现龙昕科技短短一年时间营收、净利润分别增长了11.7倍和23倍，这样的增速不太符合商业规律。

　　龙昕科技财报还有几处自相矛盾的地方，一般来说，销售商品、提供劳务收到的现金，大致等于含增值税的营业收入，加上应收票据、应收账款减少的额度，再加上预收账款增加的额度。

　　已知2016年龙昕科技实现营收101，832.77万元，算上17%的增值税即为119，144.34万元，同期销售商品、提供劳务收到的现金为119，363.15万元，差值为218.81万元，这可以理解为是应收账款等科目的影响。

　　然后再看，龙昕科技2016年应收票据余额相较上一年末增加了69.88万元、应收账款余额减少了2520.99万元，预收账款余额增加了203.58万元，可知影响销售商品、提供劳务收到的现金达2654.69万元。

　　也就是说，理论上的销售商品、提供劳务收到的现金要比现实中的多出2435.88万，那么这2000多万去哪了呢？

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责任编辑：白仲平