证监会重组委暂停审核 巨人网络305亿收购结局未定

　　证监会重组委暂停审核 巨人网络305亿巨额收购结局未定

　　市场人士表示，至少目前巨人网络的这个交易预案没有被否决，已经是比较令人欣慰的结果了。

　　陈菲遐

图片来源：视觉中国

　　本应于8月10日召开的第38次证监会并购重组委会议，取消了。

　　按原定计划，此次会议将审核巨人网络集团股份有限公司（巨人网络，002558.SZ）发行股份购买资产申请方案。

　　并购重组委公告称，因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，我部决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。同时公告取消召开并购重组委2018年第38次工作会议．

　　从往常情况来看，并购重组委的审议结果无非三种情况，通过、否决以及暂缓表决。但是并没有出现过暂停待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核这种情况。

　　锦天城律师事务所资深律师滕云表示，这个结果说明目前巨人网络收购资产的事宜先暂缓的意思。“这可能代表着并购重组委内部或者更高层级的决策机关也可能存在一些分歧。”滕云说。

　　如果了解巨人网络的巨额收购案之后，那暂停表决这一决定并不让人意外。

　　交易预案显示，本次交易对价由巨人网络以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.6%，共计255.04亿元以发行股份方式支付；交易对价的16.4%，共计50亿元以现金方式支付。合计对价金额达到305亿元。

　　巨人网络的此次收购，最早要追溯到2016年。

　　2016年10月，当时还是世纪游轮的巨人网络就已抛出305亿元收购Alpha的交易计划，由于金额巨大引起了多方关注。

　　当时的关注点主要集中在三方面，关联交易、巨额资金以及资金出海。

　　关联交易方面，巨人网络是通过收购Alpha，从而收购Playtika。而在此之前，重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金等组成的财团已经合资购入了Playtika的股权，财团中不少出资方是巨人网络的关联方。因此这笔交易构成关联交易。

　　交易金额方面，2016年10月抛出的收购预案，作价就已达到305亿元，近两年过去估值并未变化。这一交易规模已超过了2015年11月公布的130亿借壳上市的资产规模。上市还未满一年就筹划了更宏大的收购方案，这让投资者对于巨人网络上市的目的充满质疑。

　　这笔交易涉及资金出海，更加剧了巨人网络收购的难度。

　　市场人士表示，巨人网络之所以还愿意在目前这个时间点依然选择递交方案，公司一定有自身的难处。“毕竟现在的市场环境不容乐观。”上述市场人士表示。

　　Playtika的业绩也值得关注。

　　2015年-2018年第一季度，Alpha营业收入分别为45.47亿元、62.28亿元、77.10亿元、21.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为10.67亿元、14.43亿元、20.10亿元、4.42亿元。其中，2015年-2017年度营业收入分别较上年增长37.46%、36.98%和23.80%。但2018年1-3月Alpha实现的归属于母公司股东的净利润略有下降，主要原因系Playtika于2018年第一季度通过DS and DE Lab Ltd．开展了对人工智能领域的战略性投资，招募了众多以色列顶尖的人工智能领域科研人员，需支付一次性招募费用，对2018年1-3月归属于母公司股东的净利润影响金额约13937万元，该项投资对公司的短期经营业绩有所影响。

　　Playtika的业绩相当出色。根据2016年的收购预案，当初承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度收益法评估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为15.2亿、19.9亿及24.1亿，2016年和2017年Playtika均成功完成业绩对赌。

　　当然，两份交易预案也有些许差异。具体来看，交易对价以及交易对象均未改变，只是Playtika的评估值有所变化。截至2016年6月30日，Alpha 100%股权的评估值为306.5亿元。截至2017年12月31日，Alpha评估值为324亿元。不难发现，最新交易预案中，Playtika已折价出售。

　　自从2015年借壳成功登陆A股市场后，巨人网络自身的经营业绩在行业内始终处于第二梯队的尴尬位置，长期无爆款出现是尴尬的主要原因。在2018年的ChinaJoy展会上，巨人网络的站台分为《征途》、《球球大作战》以及巨人孵化新品三大模块。其中，征途这款游戏已经长青超过10年，而球球大作战也自从巨人网络上市之后，成为主要的业绩贡献来源。不难发现，自从2017年后，巨人网络再无重磅游戏推出。

　　这或许是巨人网络收购Playtika的另一个原因。据巨人网络内部员工透露，目前巨人网络实行的是项目制的研发模式，即采用孵化的模式来开发新产品。但是目前来看，多数游戏都处于内测期，尚无具体推出游戏的时间。

　　市场人士表示，至少目前巨人网络的这个交易预案没有被否决，已经是比较令人欣慰的结果了。“如果否决或者是暂缓表决，这个预案算是彻底黄了。”

　　目前巨人网络股价处于停牌期，在停牌前7个交易日内，巨人网络的股价涨幅超过21%。

责任编辑：白仲平