无业绩承诺仍可保障股东权益？海南海药跌停被打脸

　　无业绩承诺仍可保障股东权益？ 海南海药复牌跌停被打脸

　　海南海药复牌出现跌停反映出投资者对公司所称的无业绩承诺仍能保障股东权益的利好收购并不十分认同。

　　梁昌均

图片来源：视觉中国

　　因重组停牌长达7个多月的海南海药（000566.SZ）终于复牌，但却迎来“当头一棒”。7月9日，公司股价在开盘后不久便封死跌停板，截至收盘报11.60元/股，下跌10.01%。

　　根据首次发布的重组预案，海南海药拟以现金21.42亿元收购海口奇力制药股份有限公司（下称奇力制药）100%股份。界面新闻当时对公司收购资金的来源、高溢价却无业绩承诺、未来双方整合以及面临的政策压力等情况进行了分析质疑。

　　这同样也引起了深交所的关注，其于5月28日下发重组问询函。海南海药在多次延期后于7月8日晚发布了回复公告，同时发布了修订后的重组预案。

　　根据预案，海南海药此次收购的资金来源于公司自有及自筹资金，其中主要资金将来自募集资金用途的变更，公司拟将此前定增募投的远程医疗服务平台项目尚未使用的近17.23亿元的资金（含利息和理财收入）全部用于支付此次收购对价。

　　在此次回复公告中，海南海药表示，募集资金用途的变更不是此次重组实施的前提条件。但若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于此次收购。

　　截至今年一季度末，海南海药账面货币资金约30.36亿元，但此次收购显然不会全部由公司账面余额承担，那就意味着公司需要借债。而截至今年一季度末，公司负债率已近52%，比去年年初增加约10个百分点，截至同期公司的短期负债也已达16.56亿元，占公司负债总额的比例超过30%。若无法使用募投项目变更的资金，公司的负债水平将进一步增加。

　　业绩承诺也是深交所关注的重点。根据修订后的预案，截至评估基准日去年末，奇力制药净资产约6.51亿元，采用的收益法预估值为20.65亿元，增值率达217%。但经各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为21.42亿元，略高于预估值，实际增值率达到229%。

　　这也意味着收购完成后海南海药将形成14亿元左右的商誉，近两年公司因收购频繁商誉快速增加，截至今年一季度末已达3.02亿元，此次收购将导致公司商誉值骤增，爆雷风险加剧。

　　然而，此次高溢价、高商誉的交易却无业绩承诺。海南海药对此称，此次交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，未安排业绩承诺，符合《重组管理办法》的规定，且此次交易属于同行业整合，具有较高业务协同效应，虽未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中小股东权益。

　　海南海药2017年经审计财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据 资料来源：公司公告

　　海南海药和奇力制药都是以特色抗生素为核心的生产企业，此次交易完成后，奇力制药将成为海南海药全资子公司，纳入公司合并报表范围。按去年来看，此次交易完成后，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力均有不同程度提升，净利润更是出现翻倍增长。在海南海药已呈现出业绩增长压力的情况下，此次收购无疑为公司注入了一股强心剂。

　　深交所还对奇力制药的一致性评价进展表示了关注。根据公告，奇力制药共有9个品种原则上需于2018年底前完成一致性评价，但目前尚无产品完成。海南海药表示，收益法评估时已考虑奇力制药未来相关产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价可能对公司带来的影响，交易对手方无需就此种情形给公司带来的损失进行兜底性承诺。

　　除了上述核心问题，海南海药还对深交所关注的标的公司药品注册情况、毛利率波动情况、诉讼情况等作出了回复。公司显然坚定看好此次收购，其表示有利于加强公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。

　　但双方也将面临其他压力。界面新闻此前报道称，在限制抗生素使用的政策高压下，行业增速持续下滑，多家抗生素企业业绩都有受到冲击，海南海药和奇力制药未来或也难逃影响。

　　海南海药还公告了国家市场监督管理总局反垄断局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。经初步审查，决定对海南海药此次收购不实施进一步审查，意味着此次收购政策审核层面已过关。

　　7月9日，市场行情和医药行情整体向好，但海南海药复牌后却出现跌停，反映出投资者对公司所称的无业绩承诺仍能保障股东权益的收购并不认同，此前业绩预增的中报也并未对股价作出支撑。

　　根据业绩预告，海南海药预计今年上半年将实现净利润1.48亿元至1.82亿元，同比增长30%至60%；除了营业收入增长外，公司出售旗下资产取得的近0.98亿元收益也对业绩产生了较大影响。

　　此外，海南海药先前因信披违规而被行政处罚、子公司涉嫌违规交易而被立案调查等情况或许也是使得投资者选择用“脚”投票的重要因素，公司股价后续也可能继续面临补跌压力。

责任编辑：白仲平