万达电影注入方案解读：“内容+渠道”全面融合

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　　万达电影注入方案解读：拟注入达影视，“内容+渠道”全面融合【广发传媒 I 旷实团队】

　　一、交易方案简介

　　1、交易结构

　　公司拟以116.2亿的价格收购万达影视96.83%股权（估值120亿元），其中公司拟向万达投资所持资产部分（22.4%股份份额）以现金支付26.9亿对价；拟向除万达投资以外其他交易对方以非公开发行股份的方式支付89.26亿对价（对应74.4%股份份额），以发行价格为50元/股计算，公司将增发1.79亿股，完成后上市公司股本将摊薄至13.53亿股。

　　本次重大资产重组并没有募集配套资金，公司向万达投资支付的现金将主要分为三期支付，分别于交割日起30日内、盈利预测第一个会计年度专项审核报告出具后30工作日内、盈利预测第二个会计年度的30天内，分别支付10亿、9亿和7.9亿元。

　　表：本次交易方案现金和股份支付情况

　　2、业绩承诺

　　万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，万达投资应优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

　　我们以停牌价格（52.04元/股）进行计算，万达电影摊薄后对应市值约为704亿元，考虑到公司2018-2020年一致预期净利润和公司注入资产的承诺净利润，摊薄后市值对应估值为26X、21X和18X；如果我们不计算本次重大资产重组，则万达电影2018-2020年PE估值为33X、27X和23X。

　　表1：公司方案注入摊薄后市值和估值情况

　　3． 交易前后持股比例

　　实际控制人王健林的持股比例从48.1%下降至41.8%。

　　王健林是万达投资、万达文化集团的实际控制人。本次发行前后，王健林均不直接持有上市公司的股份。本次发行前，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 564，760，730 股，占上市公司总股本的 48.09%；在本次发行后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团合计持有上市公司的股份为 564，760，730 股，占上市公司总股本的 41.75%。

　　表2：公司注入后股权结构

　　4． 股份锁定安排

　　除林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、尹香今、马宁、互爱科技外，其余交易对方的股票锁定期为1年。而林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）锁定期为三年，尹香今、马宁、互爱科技的锁定期为第一年后可解禁50%。

　　二、本次注入资产情况简介

　　1． 并购资产的基本情况

　　万达影视主要经营电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。其中，电视剧业务主要由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。

　　图1：万达影视旗下主要的下属公司

　　通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额。注入后公司整体将要围绕“会员+”和“360°IP”战略，打造拥有五大业务的泛娱乐平台：标的公司业务范围涵盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行；而上市公司已有的是院线发行和电影放映、非票业务。而另外公司业务规模扩大、盈利模式更加丰富、持续盈利能力得到保证。

　　从资产和收入规模来看，如果完成交易，公司2017年的备考收入将多出15%至152亿元，净利润将增加38%至20.9亿元；18Q1收入将提升17%至49.9亿元，净利润更是将增加73%至10.99亿元。上市公司整体的利润表得到填充。

　　表3：注入后备考业绩和收入情况

　　我们拆分本次注入的资产来看，主要的收入大头在万达影业和游戏业务，净利润层面2017年之前主要系游戏业务贡献，18Q1受益于春节档《唐人街探案2》的爆发，万达影视电影产业链部分贡献了较多利润。2017年万达影视电影部分、互爱互动和新媒诚品分别贡献1.7亿元、2.9亿元和1.4亿元；而18Q1三部分分别贡献净利润3.6亿元、4700万和200万左右。

　　表4：注入各个资产的营收和盈利情况

　　2． 万达影视电影产业链相关资产介绍

　　万达影视成立于2009年，是中国领先的民营电影制作公司。其整体在电影投资、制作和发行方面实力突出，与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，制作团队具备多年行业运营经验，发行的影片拥有良好的市场影响力。

　　万达影视电影业务主要收入为电影票房分账收入、版权收入、宣发代理费收入及其他收入等。其中，公司主要收入来源为分账收入和版权收入，其中版权收入主要是指公司电影版权在非院线渠道产生的受益或者游戏、电视剧授权收入。2016-18Q1公司的分账收入分别为3.7亿元、3.4亿元和6.6亿元；而版权收入分别为2.3亿元、3.0亿元和800万左右。宣发代理费指的是公司帮助影片做宣传推广的代理收入，在收入体量中占比不高。其他收入则主要指广告（如植入、冠名等）、公司参投的电视剧网剧收入等。

　　表5：万达影视电影业务拆分

　　万达影视的核心竞争力主要包括：以打造精品影视作品为核心的发展理念、丰富的IP资源储备及IP运营能力、以市场为导向的多样性影片题材和类型选择和开放多元的合作心态。其代表作品如《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧！肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等取得了良好的市场反响。2017年，万达影视所投资影片的票房总计为158.44亿元，约占国内总票房的28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内领先的电影发行公司。公司目前储备的优秀IP包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。

　　表6：万达影视电影业务主要投资的电影以及比例

　　表7：万达影视电影业务参投项目

　　3． 新媒诚品和影视剧资产介绍

　　万达影视之控股子公司新媒诚品成立于2012年，曾于2015年11月起在新三板挂牌，后因被万达影视收购于2017年2月起终止挂牌。主营业务为电视剧作品的投资、制作、发行及衍生业务。

　　新媒诚品每年平均投资制作电视剧维持在2部左右，利润率保持稳定增长，市场占有率稳步提升。新媒诚品的核心竞争力体现在：选材把握准确、优秀人才储备（5名核心技术人员为主的业务团队）、高制作质量及播出率。代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。

　　新媒诚品于2018年3月末的库存商品主要包括《战地枪王》、《亲爱的她们》、《我曾爱过你，想起就心酸》等已经完成拍摄的电视剧；在产品主要包括《一念时光》、《大耍儿之西城风云》、《正阳门下2》等正在拍摄的影视剧；原材料主要包括新媒诚品储备的剧本资源。2018年3月31日存货余额中前5名的影视作品合计存货余额为1.16亿元，占存货的比例为43.30%。

　　从收入结构来看，新梅诚品主要以电视剧收入为主，2016-18Q1收入分别为1.2亿、3.7亿和500万左右，毛利率分别为51%、45%和92%。而净利润分别为7000万、1.4亿和200万左右。今年根据投行预测，其净利润应该在1.4亿元左右。

　　表8：新媒诚品的收入利润情况

　　4． 游戏互爱互动相关资产介绍

　　互爱互动成立于2011年，主营业务为网络游戏发行和运营，具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。互爱互动凭借对市场需求的把握及创新能力，持续推出热门游戏来迎合玩家不断变化的喜好，从网页社交游戏到网页RPG游戏再到移动网络游戏，成为业内为数不多的能够不断成功转型的公司，亦是我国为数不多的收入排名靠前且同时占据网页游戏和移动网络游戏市场优势地位的发行商。公司目前已发行了多款网页游戏产品和移动网络游戏产品，

　　互爱互动核心竞争力：丰富的产品体系与全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力、领先的数据分析系统。2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现2亿多注册用户，最高日活跃用户达到1，000万，付费用户300多万；2013年《斩仙》上线，截至目前总流水已超过10亿元，而《胡莱三国》、《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏；《全民斩仙》作为首款修仙手游，2014年初上线以来，最高月流水突破5，300万元。

　　表9：互爱互动发行的部分游戏

　　从收入结构上来看，互爱互动正在逐渐放弃页游业务，持续发展手游业务。而其业务模式上更加偏重于发行，因此毛利率一直处于下行区间。目前公司代理的游戏如《射雕英雄传》、《豪门足球风云》等游戏均为代理发行游戏。公司2016-18Q1净利润分别为2.2亿、2.9亿和4700万左右。投行预计今年互爱互动能够实现约3.2亿元净利润。

　　表10：互爱互动发行的收入成本简况

　　5． 整体万达影视资产包的利润表情况

　　从整体资产包的收入利润情况来看，给上市公司带来的利润提振还是比较明显的。资产包2016-18Q1分别有营收9.9亿元、20.2亿元和8.8亿元，而再次期间净利润分别为3.6亿元、6.0亿元和4.1亿元。给上市公司带来的利润弹性较大。

　　表11：万达影视整体备考利润表情况

　　从费用率和毛利率、净利率指标来看，资产包也一直保持较为稳健的状态。销售费用率大约维持在10%左右，并随着游戏业务发行规模扩大而有所上升。管理费用率下降至7%左右。而18Q1因为有《唐人街探案2》的火爆票房表现，资产包的毛利率提升17pct至于68%，净利率提升17pct至46%。

　　图2：万达影视2016-18Q1费用率

　　三、其他关注点

　　1． 本次交易方案对方曾经签订了目标上市期限协议

　　部分交易对方曾与万达集团签署了《投资协议》及相应补充协议，约定了如在上市目标期限内未完成上市，则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视所持股权。为配合本次重组，该等交易对方与万达集团签署了补充协议，同意股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效，关于该等条款约定的权利义务终止，对双方不具有约束力。

　　不过若上市公司主动终止本次重大资产重组、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。除此以外，交易对方之一互爱科技也与万达影视签署了相关协议，约定若万达影视与上市公司的重大资产重组在约定时间之前被中国证监会否决，或相关方主动终止、中止、撤回已在中国证监会审核过程中的重大资产重组交易，互爱科技有权要求万达影视（自行或指示其关联主体）回购其所持万达影视的股权。

　　2．并购后形成的商誉情况

　　上市公司的商誉主要在近年的多宗并购中形成，截至2016年末、2017年末及2018年3月末，上市公司商誉的余额分别为81.29亿元、97.99亿元及96.30亿元，占资产总额的比例分别为42.58%、42.34%及41.61%。2017年末商誉较2016年末增加16.69亿元，主要是公司收购影城所致。

　　而这次的收购方案，从备考资产负债表来看，一旦交易完成，上市公司将同增38.67亿商誉至于135亿商誉，前后增长约40.16%。占总资产的比重上升为44%左右。

　　3、管理团队

　　来源微信号：广发传媒

责任编辑：凌辰 SF179