美吉姆溢价3766%卖身财富增值280倍却屡屡拖延出资|美吉姆_新浪财经

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　　新浪财经讯三垒股份今日起停牌，并公告《重大资产购买预案》等一系列文件，标志了已筹划数月之久的收购著名早教机构美杰姆（美吉姆）事项取得实质性进展。这是公司继一年前并购楷德教育、实现业务转型后，在教育领域的又一次重大布局。

　　《资产购买预案》披露出了这次收购交易的诸多细节，与之前的普遍预期不同，此次重大资产重组为全现金收购，并不涉及发行股份购买资产，因此无需提交中国证监会审核，另外交易对方（美杰姆）出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变更，因此也不构成重组上市。

　　这样的并购安排简化了很多程序和手续，交易结构也更加简单，但翻阅该《重组预案》后，新浪财经还是发现了一些本次并购交易中值得关注的问题。

　　33亿对价全现金支付背靠“中植系”解决16亿资金缺口

　　根据《重组预案》的交易方案，在本次收购中，上市公司三垒股份将设立一家新公司（称为“收购方”）作为收购的实施主体，在新设立的收购方中，三垒股份认缴其70%的注册资本，承担相应对价款约23.1亿元，无关联关系的独立第三方投资者认缴剩余30%的注册资本。

　　然而根据资料显示，截至2017年12月31日，三垒股份总资产为13.02亿元，净资产为11.48亿元，其中货币资金及理财产品合计7.32亿元（已包括前次募集资金剩余款项6.43亿元），即使所有资金全部用于收购，还有至少16亿元现金缺口需要对外筹集。

　　对此，三垒股份在预案中给出了可能的解决方案，即“通过银行借款或关联方借款等债券以及股权融资方式筹集”。

　　新浪财经注意到，三垒股份实际控制人为谢直锟，他也是中植集团的实际控制人。背靠“中植系”的广泛资源，16亿的现金缺口想必应该也不会成为收购的最大障碍。

　　39倍市盈率+溢价3766%收购并购标的高估值令人不安

　　伴随二孩政策的全面放开、人均可支配收入的提高以及家长教育观念的转变，国内早期教育行业规模不断扩大，标的公司（美杰姆）在国内已运营超过340家加盟店和直营店，“美吉姆”的品牌逐渐深入人心的同时，业绩也在大幅增长。

　　尽管如此，这次并购标的美杰姆的估值似乎依然“相当不便宜”。

　　《重组预案》显示，美杰姆2016年、2017年未经审计的营业收入分别为1.17亿和2.17亿，净利润分别为3476.91万和8509.35万。按33亿交易对价计算，此次并购静态市盈率高达38.8倍，即使按照2018年1.8亿净利润的承诺业绩计算，市盈率仍然达到18.3倍，这在教育类以往并购案例中都是明显偏高的。

　　此外，截至2017年12月31日，美杰姆全部权益的账面值为8551.86万元，参照33亿交易对价，收购溢价率高达3766%。如此高溢价收购，将形成大约30亿左右的商誉，所蕴藏的减值风险，也同样令人不安，投资者还需格外关注。

　　400万5年变身11亿股东却屡次拖延实缴出资

　　资本市场上的IPO和并购交易往往伴随的都是令人咋舌的财富神话，美吉姆的上市也不例外。

　　以美杰姆创始人之一霍晓馨为例，报告书显示，2013年8月18日，北京美杰姆教育科技股份有限公司创立，作为发起人之一，霍晓馨认缴1200万，实缴金额为400万元。