前实控人违规担保累及步森股份 控股权转让窗口期隐性风险乍现
来源：证券时报e公司
民事诉讼加银行账户及股份冻结，揭示出部分A股公司控股权转让过程中与接盘后两个“窗口期”的风险如影随形。
步森股份（002569）日前收到《民事裁定书》、《民事起诉状》，步森股份五个银行账户已被冻结，被采取冻结强制措施的资金合计1883.23万元。同时，公司持5%以上的股东睿鸷资产所持股份被冻结，占公司总股本的13.86%，这意味着，一旦因睿鸷资产所持步森股份股数减少，有可能危及赵春霞、安见科技对上市公司步森股份的控制权。
步森股份银行账户被冻结，与一起担保有关。湖州中院5月25日受理德清县中小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（即*ST天马）、喀什星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案，步森股份便在担保名单之列。
但根据步森股份自查，公司与诉讼案件中的原告德清县中小企业金融服务中心有限公司未发生任何资金往来；公司董事会和股东大会未审议过公司作为担保方就天马轴承集团股份有限公司（*ST天马）与德清县中小企业金融服务中心有限公司借款进行担保之相关事项；公司时任董事长、财务总监均不知晓该担保事项，亦未授权任何单位或个人签署相关担保法律文件。
为什么当事双方各执一词呢？原因与控股权转让“窗口期”有关。2017年10月，当时步森股份的实际控制人还是徐茂栋，徐当时控制的另一家上市公司*ST天马与德清县中小企业金融服务中心有限公司签订了《借款担保合同》，*ST天马向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿元，借款期限自2017年10月27日至2017年12月26日，约定借款利率为年化18%。根据《借款担保合同》，喀什星河创业投资有限公司、步森股份、徐茂栋等提供连带责任担保。
但这段期间，步森股份正在进行实控人变更。2017年10月23日，步森股份曾发布公告，称原实控人拟向重庆安见汉时科技有限公司转让股权，转让完成后，安见科技成为上市公司第一大股东，赵春霞为公司实际控制人。2017年11月17日，步森股份公告称完成股权过户。
天马股份的这笔借款担保正是在披露控制权变更之后、实际股权变更之前发生的。这也就意味着，在股权变更未完成期间，步森股份的原实控人徐茂栋在未经董事会及赵春霞知情之下，涉嫌擅自拉上步森股份为自己控制的上市公司天马股份提供担保，而新实控人赵春霞有可能被蒙在鼓里，并不知情。
除了担保事件之外，安见科技一致行动人上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）也出现“黑天鹅”。睿鸷资产所持全部1940万股步森股份股票已被浙江省高级人民法院司法冻结，上述被冻结股份存在被司法拍卖、变卖的风险。这也就意味着，一旦因睿鸷资产所持步森股份股数减少，有可能危及到赵春霞、安见科技对步森股份的控制权。
不过，赵春霞及控股股东安见科技在6月6日晚间特意发表声明，继续维护上市公司正常经营及控制权。目前步森股份董事会及日常经营活动由董事长赵春霞主导，高管团队稳定，各项经营活动正常开展，并不因股东所持股票被冻结而遭受影响。赵春霞及高管团队将按照既定目标，努力推动步森股份持续、顺利发展。同时，公司也表示将在核实相关原因后，若发现存在侵犯上市公司合法权益的情形，安见科技及上市公司将采取一切必要之法律手段，维护上市公司及投资者的合法权益。
随着A股市场近年来陷入震荡，以及产业整合的推进，上市公司控股权转让案例频频发生；与此同时，在银行紧缩银根之下，不少股东方债务违约的案例也在增加。如果相关方借助股权转让的“酒杯”浇债务违约的“块垒”，将对上市公司及其股东带来隐患。因此，在双重背景叠加之下，上市公司在引入新实控人的窗口期，隐性风险不得不防。
责任编辑：张恒
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