东湖高新溢价收购亏损资产遭疑
来源：北京商报
筹划购买资产事项数月后，东湖高新（600133）在6月6日晒出重组方案，公司拟溢价逾13倍收购新三板公司上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）100%的股权，加码环保业务。值得一提的是，此次交易方之一与公司存在关联关系，且东湖高新此次拟购标的在近两年实现的归属净利润均为亏损状态，这也让东湖高新此次溢价收购的合理性遭到投资者质疑。
拟溢价收购关联方资产
东湖高新在6月6日披露了筹划已久的资产购买方案，不过，因此次交易为溢价收购亏损标的且构成关联交易而备受市场关注。
历史公告显示，因筹划发行股份购买资产事项，东湖高新在3月20日停牌。根据东湖高新最新披露的交易方案显示，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境100%的股权，并募集配套资金。经交易各方协商，初步确定泰欣环境100%股权交易对价约为6亿元。
方案显示，此次交易对方之一多福商贸为东湖高新控股股东湖北联投的母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司，根据相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方，因此，此次交易构成关联交易。
从泰欣环境的股权结构来看，徐文辉直接持有泰欣环境37.06%股权，通过久泰投资间接持有泰欣环境2.64%的股权，合计持有泰欣环境39.7%股权，为泰欣环境的控股股东。多福商贸持有泰欣环境30%的股权，为泰欣环境第二大股东。根据方案显示，多福商贸并非泰欣环境原始股东，而是在标的挂牌新三板之后进入。
值得一提的是，此次收购溢价并不低。以2017年12月31日为评估基准日，泰欣环境100%股权的预估值约为6亿元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值4083.91万元增值约5.59亿元，增值率1370.01%。对于增值的原因，东湖高新表示，泰欣环境账面价值不能全面反映其真实价值。另外，东湖高新称，泰欣环境所处行业增长强劲具有较大潜力。不过，数据显示，泰欣环境2016年、2017年连续两年实现的归属净利润为亏损状态，这也让此次溢价收购的合理性遭到质疑。
“一个注册资本3500万元的亏损企业，收购价格6亿元，这吃相（利益输送）也太明显了吧。”一位股民在东方财富股吧中对于该交易提出了质疑。
业绩承诺可实现性存疑
在高溢价收购背景下，交易方也作出了较为亮眼的业绩承诺。然而，在标的近两年连续亏损的情况下，标的业绩承诺能否实现也成为投资者质疑的问题。
数据显示，2016年、2017年泰欣环境实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为-1176.92万元、-191.69万元。同期对应实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别约为-1642.99万元以及-582.73万元。
东湖高新在方案中介绍称，本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资承诺泰欣环境2018年、2019年、2020年的归属于母公司股东净利润分别不低于3000万元、7000万元、8000万元。其中，各个年度归属于母公司股东净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。不难看出，泰欣环境目前的业绩与交易方承诺的业绩存在较大差距。对于标的业绩承诺的可实现性等问题，北京商报记者致电东湖高新董秘办公室进行采访。不过，截至记者发稿，对方电话未有人接听。
据悉，泰欣环境设立于2008年3月，2016年11月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试。此次交易前，东湖高新环保板块业务主要以燃煤火力发电项目的烟气脱硫为主。提及此次交易的初衷，东湖高新表示，通过并购泰欣环境，公司将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。而在著名经济学家宋清辉看来，若未来整合效果不达预期，东湖高新则面临较大的收购风险。
公司曾连续多年未分红
财务数据显示，2017年东湖高新实现的归属净利润约为9.24亿元，同比上涨534.51%，业绩较为亮丽，公司也实施了2017年度10派1.7元的分红方案。需要指出的是，东湖高新此次分红距离上次分红已时隔七年。
据悉，东湖高新在1998年登陆A股市场，上市之初公司主营业务为科技工业园建设、开发；高新技术产品研制、开发。2003年7月，东湖高新主营业务增加了建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。2005年5月，东湖高新主营业务增加了电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售。2008年2月，公司主营业务增加了环保工程项目投资、建设、运营和维护。2012年12月，东湖高新主营业务又增加了各类工程项目的建设、移交。
纵观东湖高新近八年财务数据，公司业绩存在一定波动迹象。2010-2013年，公司实现的归属净利润处于连年下滑的状态，同期实现的归属净利润更是从2010年盈利约1759万元大幅下滑至2013年亏损约4.64亿元。对于2013年亏损的原因，东湖高新表示主要是公司原全资子公司义马环保计提大额资产减值准备约6.66亿元造成。至2014年，东湖高新实现扭亏为盈，当期实现归属净利润约为2.96亿元，2015年、2016年则分别实现归属净利润约1.4亿元、1.46亿元。
值得一提的是，除在连年业绩下滑的几年里东湖高新未进行分红外，在2014-2016年东湖高新也未进行过分红。而在宋清辉看来，现金分红是A股价值投资的一个重要基石，上市公司长期不分红的原因多因“没有钱”或者“用于弥补亏损”等，但从投资者角度而言，短期不分红的A股上市公司无疑会降低投资者热情，而对于长期不分红的上市公司来说，一方面会使得投资者逐渐远离，另一方面则会令公司品牌形象受损。北京商报记者在查阅东湖高新近几年年报后发现，对于不分红的原因，东湖高新在2012年年报中曾表示将未分配利润结转下一年度。而在2013年、2014年、2015年、2016年之所以未进行分红，东湖高新则解释称是当年母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件。
北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表
责任编辑：陈靖
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