□本报记者 徐佳
中源协和对上海傲源的第三次并购案终于上会。
5月30日晚间中源协和发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司股票于5月31日起停牌，待公告审核结果后复牌。
长江商报记者发现，中源协和业绩亏损但仍不断进行对外投资，报告期末其长期股权投资2.53亿，较上年同期增加49%。并且子公司业绩变脸、频繁的资本运作也让公司多次受到监管部门关注。
值得注意的是，因为借款担保需要，其控股股东德源投资近期补充质押所持股份，目前质押率已高达99.98%。
拟购资产两年业绩下滑超两成
据了解，中源协和拟以发行股份的方式收购深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）和王晓鸽合计持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100%股权。本次交易作价12亿元，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，拟发行股数合计为56179775股。同时，中源协和拟募集配套资金不超过5亿元，其中控股股东德源投资拟认购不超过2.5亿元。
实际上，上海傲源近年来业绩增长并不稳定。财务数据显示，上海傲源2015年至2017年营业收入分别为4.06亿、4.57亿、4.49亿，净利润分别为4838万、3083万、3779万，两年营业收入增长10%但净利润下滑21.8%。
而交易对手方作出业绩承诺，上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6500万元、7900万元、9600万元，年均复合增长率将超过20%。
子公司完成业绩承诺后净利骤降
中源协和主营生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化。近年来，公司业绩表现极不稳定。2014年至2017年，中源协和营业收入分别为4.77亿、7.09亿、8.38亿、8.71亿，同比增长31.98%、48.68%、18.18%、3.94%，净利润分别为3546.5万、2.08亿、3785.99万、-1845.95万，同比增长391.5、487.49%、-81.83%、-148.76%。
中源协和表示亏损主要原因是子公司上海执诚净利润较上年同期相比减少4083.58万元，及对上海执诚公司合并商誉计提减值准备1841.66万元。
中源协和于2014年收购上海执诚100%股权，原主要股东王辉进行业绩承诺，并继续担任上海执诚董事长兼公司副董事长。2014—2016年，上海执诚实现业绩承诺，但完成率均未超过101%。业绩承诺期满后，王辉于2017年7月辞职，报告期内上海执诚业绩大幅下滑47%。
上交所对此笔交易中上海执诚历年业绩承诺实现情况的真实性、王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，以及是否存在其他损害公司利益的情形进行问询。
中源协和在回复函中表示，上海执诚在业绩承诺期间各项指标与同行业无显著差异，但由于上海执诚在2016年底失去了英国朗道公司产品全国代理权，虽然该年底上海执诚仍有朗道存货，但2017年代理朗道产品销售收入下降超过七成，成为报告期内上海执诚诚整体销售收入及利润降幅明显的主要原因。
频繁进行股权交易被疑调节业绩
业绩不断下滑的中源协和，对外投资活动却是风生水起。报告期末中源协和长期股权投资2.53亿元，较上年同期增49%。报告期内，公司转让了天津昂赛38%股权，拟转让浙江赛尚医药科技67%股权。2018年2月，公司转让泛生子基因科技6.483%股权，确认收益约1.07亿元。
中源协和在退出多家控股、参股公司的同时增加投资颐昂生物，此举也被上交所质疑是否矛盾，以及是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形。
值得一提的是，中源协和控股股东德源投资质押率已高达99.98%。今年2月德源投资和龚虹嘉还抛出增持计划，二者分别增持2%至3%、3%至5%公司股份。然而，增持期已过4个月，二者尚未开始实施增持计划。
责任编辑：马秋菊 SF186
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