梧桐树下V
5月22日，上交所公告对*ST吉恩、*ST昆机终止上市的决定。这2家公司是2018年最早被终止上市的公司。截至2018年3月31日两家公司合计股东数103757人。*ST吉恩、*ST昆机自5月30日起进入为期30个交易日的退市整理期交易。最终退市后，股票将进入股转系统交易，代办机构分别是东北证券、太平洋证券。
截至目前，上交所已有53家公司被摘牌，其中主动终止上市28家，强制终止上市25家。
一、多项指标触及终止上市，经历3个阶段上交所《股票上市规则》第14.3.1条规定，上市公司股票暂停上市后，“出现公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，本所决定终止其股票上市。”
这两家企业披露的2017年报中，多项财务指标触及了退市标准。
*ST吉恩年报显示，2017年净利润为负23.63亿元，期末净资产为负1.98亿元，会计师事务所对公司2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告。对照规定，*ST吉恩在暂停上市后同时触及了净利润、净资产和审计意见类型等三项终止上市情形。
*ST昆机年报显示，2017年度亏损3.5亿元，期末净资产为负3822.1万元，同时触及了净利润和净资产两项终止上市情形。
由此可见，两家公司都是连续三年亏损后，在第四个会计年度均触及了股票终止上市条件，符合上交所《股票上市规则》规定的终止上市情形。
这两公司走到如今退市的下场，都经历了三个阶段，一是退市风险警示，二是暂停上市，三是最终退市。
二、上市时间长，实际控制人都是东北的国资委
*ST昆机、*ST吉恩上市时间分别是1994年、2003年，目前实际控制人分别是沈阳市国资委、吉林省国资委。
*ST昆机主营机床行业，自2012年以来主营业务长期亏损，并且在去年还曾因“财务造假”丑闻被证监会调查。2017年3月21日，就在2016年年报发布前夕，*ST昆机突发公告，自曝公司过往涉嫌财务违规，存在存货不实、销售收入确认违规、费用少计、子公司“多套账”涂改票据等问题，第二天，公司收到了证监会立案调查通知。在对财务造假的情况进行追溯后，*ST昆机2012年至2017年连续六年亏损。证监会在查实相关事实后，对公司及有关责任人进行了行政处罚，上交所也相应给予了纪律处分。此外，公司独董、董事会审计主任、南京大学会计系主任杨雄胜也宣布辞职，他同时表示，“公司在会计信息质量上一直不听取个人改进的强烈建议，并怀疑公司高管在这方面有意舞弊。”
*ST吉恩曾作过“保壳”的努力。2016年10月*ST吉恩停牌筹划重大资产重组事项，拟转让全资子公司吉林广源矿产投资有限公司部分股权及其他资产，但由于公司与交易相关方就核心条款未能达成一致意见，最终于2017年1月6日宣告复牌。
2017年3月，具有吉林国资背景的吉林国投以*ST吉恩不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向有关法院提出对上市公司进行重整。2017 年 12 月 14 日，吉林市中院作出裁定，认为申请人吉林国投未能按法院要求补充提交相关证据材料，故对其提出的重整申请不予受理。
2018年3月31日，*ST吉恩总负债130.95亿元，超过该公司停牌时的总市值108亿元。*ST昆机总负债17.31亿元，差不多是公司停牌时总市值的50%。
三、两公司前十大股东中有6名自然人，合计市值7000万元
在*ST吉恩2018年3月31日的前十大股东名单中，有“兴业银行”的四个字的基金占七席，合计持股792，602，374股，总市值逾53.42亿元。
*ST吉恩前十大股东中还有一名自然人股东：张钰，持股354.9万股，持股市值高达2392万元。
根据*ST昆机2018年1季度报告，前十大股东中有6名自然人股东，除BAI YUANQIN持有的可能是港股外，其他5名自然人股东合计持股7，370，505股，合计市值逾4746万元。
这些自然人是赌这两家退市公司以后恢复上市吗？或者纯属有钱任性的玩法？5月30日以后的30个交易日，我们大概率会看到这两家公司连续30个跌停的悲壮，每一个跌停都是这10万股东的一首悲歌！
四、沉舟侧畔千帆过 病树千头万木春
一个资本市场，上市公司有进有出、有生有死，才会有生命力，也才能引导投资者理性投资。据说纳斯达克开张以来，退市的公司总数已超过了目前的上市公司数。而我国沪、深两交易所自上世纪90年代初开张以来，上市公司家数已逾3500家、算上*ST吉恩、*ST昆机，上交所退市的才52家，很不成比例，无法与成熟市场6%至8%的年均退市率相提并论。退市难”是A股市场一大顽疾。 淘汰机制失灵，“退市难”是“炒差”、“炒壳”投机成风的一大成因，也折射出地方部门利益纠葛、投资者保护等难题。
2018年3月9日，沪、深交易所官网均发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》，根据证监会有关意见，对重大违法强制退市制度进行了细化和明确，其中对首发上市和重组上市中的欺诈行为表现出“零容忍”的态度。目前征求意见已经结束，两交易所后续在吸收合理建议的基础上将适时对外发布。
去年下半年至今，A股IPO已逐步实现常态化，截至5月23日，2018年沪深两市共上市新公司52家，合计募集资金（净额）484亿元。
2018年新股发行环节围绕高质量发展，变化主要体现三方面，包括新股发行实现常态化、新上市公司以高新技术企业为主、从严把关提升了新上市公司质量。今年上市的52家公司中，高新技术企业和战略性新兴产业领域的企业占较高的比例。
我们相信，两市退市新规颁布后，必将实现退市的常态化。
*ST昆机、*ST吉恩这样的垃圾公司不断退市沉没，新经济、高科技和战略性新兴产业领域的优秀企业不断上市，A股市场肯定会跨过“沉舟、病树”，迎来“千帆渡”、“万木春”的好气象！
附：上交所就*ST吉恩、*ST昆机退市工作答记者问
2018-05-22
2018年5月22日，上海证券交易所根据上市委员会的审核意见，决定吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称*ST吉恩）和沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称*ST昆机）股票终止上市。上交所有关负责人就公司股票终止上市的情况回答了记者的提问。
问题一：能否简要介绍*ST吉恩和*ST昆机两家公司股票退市的基本情况？
答：2018年5月22日，本所决定*ST吉恩和*ST昆机股票终止上市。退市前，*ST吉恩和*ST昆机已连续多年亏损，并均先后被本所实施退市风险警示、暂停上市，主要情况如下。
*ST吉恩退市主要经历了三个阶段。第一阶段，2016年5月3日，因2014年和2015年连续两年亏损，根据《股票上市规则》，公司股票被实施退市风险警示。第二阶段，2017年5月26日，因连续三年亏损，根据《股票上市规则》，公司股票被实施暂停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。第三阶段，2018年4月28日，公司披露年报显示2017年度亏损和净资产为负，且被会计师事务所出具保留意见的审计报告。根据《股票上市规则》，本所于2018年5月15日召开上市委员会审核会议，七名参会委员包括所外法律、会计等领域资深人士。参会委员经审议后，一致表决同意*ST吉恩股票终止上市。其后，本所根据上市委员会的审核意见，作出了终止其股票上市的决定，并对外公告。
与此类似，*ST昆机退市也主要经历了三个阶段。第一阶段，2016年4月1日，因2014年和2015年连续两年亏损，根据《股票上市规则》，公司股票被实施退市风险警示。第二阶段，2017年5月23日，因连续三年亏损，公司股票被实施暂停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，并且还多次提示因涉嫌财务违规，收到证监会调查通知书。第三阶段，2018年4月28日，公司披露年报显示2017年度亏损和净资产为负。期间，证监会于2018年2月出具了行政处罚决定书，对公司及相关责任人予以警告、罚款、市场禁入等相关处罚。决定书显示，公司存在虚增利润等违规情况。2018年5月15日，本所根据《股票上市规则》召开上市委员会审核会议。参会委员经审议后，一致表决同意*ST昆机股票终止上市。其后，本所根据上市委员会的审核意见，作出了终止其股票上市的决定，并对外公告。
问题二： 能否简要说明*ST吉恩、*ST昆机的退市依据？
答：将业绩连续多年亏损甚至资不抵债的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。本所《股票上市规则》对此有明确的规定。*ST吉恩和*ST昆机因触及《股票上市规则》规定的多项财务退市指标，本所决定其股票终止上市，退市的标准客观、事实清晰、依据明确。主要情况如下。
本所《股票上市规则》第14.3.1条规定，上市公司股票暂停上市后，出现“公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”，本所决定终止其股票上市。根据两家公司披露的2017年年报，其财务指标和审计意见明确触及了前述退市指标。
就*ST吉恩而言，其触及了前述净利润、净资产和审计意见等三项退市指标。*ST吉恩2014年、2015年以及2016年净利润均为负值。根据公司经审计的2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-23.63亿元，期末净资产为-1.98亿元，同时会计师事务所对公司2017年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。公司在连续3年亏损后，第4个会计年度有3项指标触及了终止上市的标准。
就*ST昆机而言，其触及了前述净利润和净资产两项退市指标。公司2014年、2015年以及2016年净利润均为负值。根据公司经审计的2017年年报，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3.50亿元，2017年末净资产为-3822.10万元。公司在连续3年亏损后，第4个会计年度有2项指标触及了终止上市的标准。
综上，两家公司年报均经会计师事务所审计，有明确的财务数据及审计意见，触及了《股票上市规则》规定的退市指标。据此，经上市委员会审核后，本所依法依规作出了终止*ST吉恩、*ST昆机股票上市的决定。
问题三：两家公司被作出终止上市决定后，其股票将进入退市整理期交易，投资者需注意哪些事项？
答：上交所已于2018年5月22日公告对*ST吉恩和*ST昆机股票的终止上市决定。根据《股票上市规则》第14.3.20条的规定，两家公司将于5月30日进入退市整理期，交易30个交易日。
退市整理期是为方便已被决定退市公司的投资者退出而作出的交易安排。投资者参与退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期业务实施细则》的规定，并认真阅读公司发布的相关公告。其中，需要特别关注、了解交易机制的特殊安排，遵守适当性管理方面的要求，理性参与投资，注意交易风险。现就这两方面的内容做简要介绍。
一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）*ST吉恩股票简称将变更为“退市吉恩”，*ST昆机股票简称将变更为“退市昆机”。除特殊情况外，其股票价格的涨跌幅限制为10%；（2）交易期限为30个交易日，期间的全天停牌不计入退市整理期，但累计停牌不得超过5个交易日；（3）上交所将公布当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及各自的买入、卖出金额；（4）公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组。
二是投资者参与退市整理期交易应遵守的要求。主要包括：（1）个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内资产在申请权限开通前20个交易日日均（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上；（2）不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票；（3）首次买入退市整理股票的投资者，需签署《退市整理股票风险揭示书》；（4）遵守上交所有关业务规则的规定，不得从事异常交易行为。
问题四：两家公司股票被摘牌后还可以转让吗？
答：根据《股票上市规则》第14.3.25条的规定，两家公司股票退市整理期交易届满三十个交易日后，本所在五个交易日内对其股票予以摘牌，公司股票终止上市。
公司被摘牌后，其股份应当转入全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统），股东可以在股转系统进行股份转让。具体而言，两家公司应当按照《股票上市规则》14.3.27条和14.3.28条的要求，聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称代办机构）并与其签订相关协议，并立即准备股票转入股转系统的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。如公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，上交所可以为其临时指定代办机构。
经核实，*ST吉恩和*ST昆机原在公司股票被实施退市风险警示前，为沪股通标的。目前公司仍有部分沪股通投资者。*ST吉恩投资者通过沪股通渠道持有股份总数为33.50万股，*ST昆机投资者通过沪股通渠道持有股份总数为172.59万股。由于两公司已被调出沪股通标的，沪股通投资者可以选择在退市整理期出售所持公司股票，但不可以买入公司股票。目前，沪股通投资者如选择继续持有，后续进入股转系统后，可能无法转让。具体事宜请透过相关中央结算系统参与者联系香港结算了解情况。
问题五：两家公司退市后能否重新上市？
答：公司终止上市后，如果满足重新上市条件，可以向上交所提出重新上市申请。《股票上市规则》14.5.1条对此作了原则规定，上交所《退市公司重新上市实施办法》也有具体安排。重新上市条件主要有两个方面。
一是申请重新上市的时间间隔条件。根据《退市公司重新上市实施办法》规定，公司退市后如申请重新上市，应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满12个月。
二是针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报告、最近三年公司主营业务等方面的要求。
公司向本所提出重新上市申请的，上交所上市委员会对其申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。上交所将根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。
问题六：在上市公司退市过程中，投资者有哪些途径来保护自己的权利？
答：在上市公司退市过程中，投资者可通过合法途径，理性主张股东权利。现行制度为保护中小投资者权利提供了诸多了途径。
一是终止上市后，公司股东仍然可以依法行使股东权利。上市公司被终止上市，是正常的市场行为。公司被终止上市后，尽管其股票不在上交所市场交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变，仍然可以正常经营。根据《公司法》规定，终止上市后公司股东仍享有对公司的知情权、投票权等股东权利，股东享有的权利不会改变。并且，终止上市后，公司股东仍可以按规定进行股份转让。
二是股东可以根据实际情况采取措施维护股东权利。如果公司存在信息披露违法被证监会作出行政处罚，投资者因此造成损失的，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，通过司法途径寻求民事救济或赔偿。
问题七：两家公司退市过程中，上交所主要做了哪些监管工作？
答：在两家公司股票退市风险警示至本所对其股票作出终止上市决定的期间，上交所持续督促公司充分揭示退市风险，保护中小投资者权益。根据两家公司的自身情况，主要做了三方面的监管工作：
一是加强上市公司信息披露监管。近两年来，鉴于公司处于退市风险警示、暂停上市期间，且相关经营管理存在较高风险，本所对公司信息披露加大了审核力度，积极督促要求公司补充完善投资者关心的重要信息，并有针对性地作出风险揭示。针对包括*ST吉恩境外投资、债务风险、破产重整等，和*ST昆机财务问题、经营管理等事项，本所多次发出问询函和工作函，要求公司充分披露并揭示风险。同时，对发现的风险与问题，及时提请相关部门予以关注或核查。
二是持续督促公司充分揭示退市风险。退市期间，两家公司股东及市场舆论十分关心公司情况变化和退市进展。为更好地满足投资者的知情权，上交所督促两家公司加大风险揭示力度，并增加风险揭示频次。两家公司股票被退市风险警示至暂停上市期间，合计披露风险提示公告40余份。
三是及时处理公司和相关责任人的违规行为。退市期间，上交所对发现的公司信息披露违规行为依法依规采取了纪律处分或监管措施。针对*ST昆机存在的虚增收入、利润和存货不实等事项，上交所对公司及相关责任人分别予以了公开认定、公开谴责、通报批评的纪律处分措施。针对*ST吉恩未及时披露公司下属孙公司北美锂业被其他公司增资事项，上交所对公司及相关责任人予以了监管关注。
问题八：目前，上交所对严格执行退市制度还有哪些考虑？
答：上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。历经多年探索和改革，资本市场退市制度逐步健全，已经形成相对多元的退市指标体系和较为稳定的退市实施机制，逐步实现了退市的“常态化、法治化、市场化”。投资者对上市公司退市的理解和共识也日益增强。在此背景下，交易所严格认真履行一线监管职责，主动承担退市主体责任，严格执行退市制度，坚持依法依规对触及退市条件的公司“有一家退一家”，以净化市场生态，维护市场健康秩序。在*ST吉恩和*ST昆机的退市工作中，即体现了交易所的这一监管立场。
2018年3月9日，上交所还发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》征求意见稿，根据证监会有关意见，对重大违法强制退市制度进行了细化和明确。目前征求意见已经结束，后续在吸收合理建议的基础上将适时对外发布。上交所将切实担起退市决策主体责任，按照从严原则，明确预期，严格执行，进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市指标企业的退市执行力度。
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