凯乐科技关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　来源：证券时报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年5月 11日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北凯乐科技股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0495号）。《问询函》全文内容如下：

　　“湖北凯乐科技股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、行业及产品相关问题

　　1．年报披露，公司主营业务包含专网通信，2016年、2017年，公司专网通信产品的营业收入占营业总收入的比例分别为61.49%、75.98%，对公司业绩影响较大。目前生产的专网通信产品主要有星状网络数据链通信机、小型数据链终端、智能自主网数据通信台站等17种，相关领域市场竞争加剧。请针对专网通信业务：（1）结合产品出货量、市场占有率、特有技术等，与同行业公司作列表对比，明确公司所处行业地位；（2）补充披露生产流程、经营模式、盈利模式、销售和采购方式等具体情况；（3）结合业务模式，分析公司专网通信产品的主要优势和核心竞争力；（4）补充披露业务风险和公司自身优劣势，说明公司采取的应对措施以及实施效果。

　　2．年报披露，2017年公司专网通信设备订单同比大幅增长，签订合同总含税金额为170亿元，完成交货并结算的含税金额为130亿元。前五名客户销售额55.78亿元，占年度销售总额36.85%，客户集中度较高，对公司业务稳定性影响较大。请补充披露：（1）列表展示专网通信设备订单的业务构成明细，说明订单额大幅增长的原因及合理性；（2）近两年公司前五大客户名称、业务类型及交易金额，是否存在关联关系或其他业务往来；（3）是否存在对大客户依赖，公司为稳定客户所采取的应对措施。

　　3．年报披露，公司成本分析表按行业划分，专网通信的成本构成项目为“技术成本”，本期金额101.63亿元，占总成本比例为78.52%，去年同期金额49.04亿元，增长幅度107.22%。请公司补充披露：（1）列表展示专网通信技术成本的具体构成；（2）结合供应商、采购情况、技术人员、所涉发明专利等要素，说明技术成本较高且大幅增长的原因及合理性；（3）成本分析表中采用“技术成本”的表述，是否符合《格式准则第2号》的要求。

　　4.2017年年报中产销量情况分析表显示，报告期内公司“专网通信”生产量和销售量均为34.82万台/套，同比增长98.25%，库存量为0。回查发现，公司2015年、2016年年报产销量情况分析表中均无“专网通信”项目。（1）请公司结合近三年产销量，说明专网通信业务的发展情况；（2）说明近三年年报产销量情况分析表出现上述差异的原因及合理性；（3）请结合产品生产周期、销售模式、平均发出确认时间和相关信用政策，说明当年产量和销量完全一致、库存量为0的原因及合理性；（4）补充披露具体的商品发出流程和验收等相关环节，针对性说明公司收入确认的会计政策；（5）请会计师对前述事项进行核查并发表意见。

　　5．年报披露，预付款项期末余额为97.22亿元，同比增长56.32%，期末余额占总资产的比例为44.72%，公司称主要由于专网通信业务按销售合同预付款项增加。其中账龄1年以内的占比99.65%；预付账款期末余额按预付对象归集的前五名汇总金额为94.45亿元，占预付账款期末余额合计数的比例为97.16%，预付对象十分集中。（1）请说明按“销售合同”进行预付的原因及合理性，补充披露销售合同的主要条款，说明是否存在订立销售合同时已确定供应商、采购产品和价格的情形；（2）请说明订立前述销售合同开展业务的业务模式和经济实质，明确公司在交易中所处的地位、提供的增值服务类型；（3）请公司按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析预付账款大幅增加的原因和合理性；（4）请具体列示近两年新增预付款项的对象、金额和用途，预付对象是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；（5）请针对性说明采用的会计收入政策和相关业务的会计处理，是否存在以总额法替代净额法的情形；（6）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　6.2015年至2017年，公司预收款项金额分别为12.82亿元、42.21亿元、44.68亿元，增长较快且金额巨大。（1）请结合业务模式、议价能力等要素，补充披露预收款项的构成情况，说明其大额、快速增长的原因及合理性；（2）具体列示近两年新增预收款项的对象、金额和用途，补充说明形成新增预收款项的交易背景及商业实质，明确预收对象与公司是否存在关联关系；（3）请针对性说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；（4）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　7．年报披露，公司募集资金投入量子通信产业化项目，授权在军队、武警进行量子通信产业应用，在量子通信产业化和军民融合产品开发方面迅速积累和掌握了技术优势。（1）请针对量子通信业务，补充披露相关资金的募集及使用情况；（2）请补充披露公司量子通信布局下的主要业务及产品情况；（3）请补充披露公司量子通信业务销售收入、毛利率与同行业的比较情况，说明与同行业趋势是否一致及原因；（4）请公司结合自身量子通信业务所涉细分领域的应用范畴、市场占有率、专利技术、客户关系等要素，补充说明公司的核心竞争力；（5）请补充披露近两年公司量子通信业务前五大供应商及客户的名称、交易金额及同比变化情况。

　　二、经营状况及财务相关问题

　　8．年报披露，2017年公司实现营业收入151.38亿元，2015年-2017年分别同比增长85.31%、160.69%、79.78%；2017年净利润7.40亿元，2015年-2017年分别同比增长151.73%、52.35%、305.85%。近三年公司业务规模大幅提升，但固定资产、无形资产、生产技术人员等经营资源未见明显增加。（1）请结合业务模式、产能安排等要素，补充说明收入和利润大幅提升但生产资料未明显增加的原因及合理性；（2）补充披露近两年来公司为专网通信业务增加的固定资产、无形资产、生产技术人员等具体情况。

　　9．近三年公司营业收入、净利润持续大幅上升，但经营性现金流波动较大，2015年-2017年分别为9.75亿元、-16.39亿元、1.57亿元。请结合采购与销售模式、付款及回款方式、收入确认政策等要素，补充披露营业收入、净利润变动趋势与经营性现金流不匹配的原因及合理性。

　　10．年报披露，公司通过公司债券、中期票据、银行贷款大量筹资，报告期末资产负债率72.51%，货币资金7.39亿元，短期借款32.89亿元，应付债券11.95亿元。请补充披露：（1）列表展示上述筹措资金的确切用途；（2）2018年内债务到期情况；（3）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。

　　11．年报披露，应收票据本期期末数为9.87亿元，其中商业承兑票据期末余额为9.77亿元，同比增长504.53%；应付票据本期期末数为13.53亿元，其中商业承兑汇票去年期末余额为0，报告期内期末余额激增至8.53亿元。请补充披露：（1）报告期内应收、应付商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；（2）请分别披露应收、应付商业承兑票据结算的主要交易、金额、交易对手方及商业实质；（3）报告期内应收票据的状态及控制情况；（4）票据结算的各交易对手方是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系或潜在的关联关系；（5）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　12．年报披露，2017年公司应收账款期末账面余额为8.73亿元，本期计提坏账准备9932万元，不计提坏账准备的关联方应收账款金额为4551万元。（1）应收账款中，有5817万元的账龄长达3年以上，请说明其长期挂账的原因、欠款方明细及是否与控股股东、实际控制人、公司及董监高存在关联关系；（2）请列示关联方组合明细，补充说明历史出现坏账的情况、平均收款期限，是否存在关联方资金占用；（3）请就坏账准备计提的比例作同行业比较，说明公司确定现行计提比例的考虑及合理性；（4）请会计师对该事项进行核查并发表意见。

　　13．年报披露，2017年其他应付款期末余额为16.88亿元，同比增长268%，主要缘于往来款大幅增至15.42亿元、工程款等大幅增至1.20亿元。（1）请公司具体列示报告期内新增往来款、工程款等的交易对手、金额和用途，并明确交易对手与公司是否存在关联关系；（2）结合经营策略、业务模式，补充说明报告期内其他应付款项大幅增加的原因及合理性；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　14． 2015年至2017年，公司存货期末余额分别为22.76亿元、26.49亿元、28.33亿元，均未计提跌价准备。（1）列表展示公司近三年存货的构成明细；（2）结合公司存货余额持续增加但连续多年未计提存货跌价准备的情况，补充说明公司的主要考虑及依据；（3）请会计师核查并发表意见。

　　15.2015年至2017年，公司收到的“非销售活动的经营性往来款项”分别为3.33亿元、13.19亿元、8.53亿元，2015年至2017年，公司支付的“非采购活动的经营性往来款项”分别为2412万元、8.09亿元、9.77亿元，均呈现大幅快速增长趋势。请公司补充披露：（1）近三年上述两类往来款项的形成原因、对应产品、业务及其金额；（2）请结合业务模式、销售采购政策等要素，补充说明2016年上述两类往来款项较2015年大幅增长的原因及合理性；（3）具体列示上述两类往来款项余额前五名的名称及交易金额，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；（4）请会计师核查并发表意见。

　　16.2015年至2017年公司研发投入快速上升，分别为8178万元、1.73亿元、4.71亿元；资本化金额波动较大，分别为218万元、6500万元、547万元。2015年年报未披露研发人员数量，2016年、2017年年报显示，研发人员分别为705名、697名。请公司补充披露：（1）研发投入逐年大幅升高的原因及合理性，列表说明近三年来研发费用的明细及所对应的业务领域；（2）研发取得的主要成果，对公司经营业绩的影响；（3）研发费用资本化政策，以及2016年大额资本化的原因和依据；（4）近三年来公司相关研发项目的实施主体、应用产品、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；（5）请补充说明研发投入快速上升与研发人员变化情况不匹配的原因及合理性；（6）请补充披露开发支出中“某平台项目”的详细情况，本次增加、减少金额的原因及合理性。

　　17． 年报披露，公司本年度至少出现8家主要控参股公司净资产为负，其中武汉凯乐黄山头酒业营销有限公司、重庆畅中科技有限公司、长沙畅中金保科技有限公司等7家控参股公司本年度净利润为负。请补充披露：（1）上述8家子公司从事的具体业务和盈利模式，资不抵债以及业绩不佳的原因；（2）上述8家子公司主要流动资产及负债的构成；（3）相关子公司资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源；（4）公司此前投资上述公司的主要考虑，针对当前困境的应对措施。

　　18． 年报披露，湖南长信畅中科技股份有限公司、北京大地信合信息技术有限公司均未完成业绩承诺，此前投资两公司分别形成商誉5875万元、2362万元，本期均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；（2）结合两家公司业绩承诺未达标的原因及具体情况，说明商誉减值计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见；（4）补充披露业绩承诺未达标补偿落实的具体情况及会计处理。

　　19．公司曾持有黄山头酒业公司79.01%股权，2015年末将38.23%股权转让给上市公司控股股东。2016年、2017年年报显示，公司分别以权益法确认了对黄山头酒业公司投资损益-849万元、-889万元。公司2015年年报显示，黄山头酒业公司欠公司往来款1.65亿元，于 2016年4月13日还款9000万元，黄山头酒业承诺于2016年5月15日前将剩余款项还清。请公司补充披露：（1）购买、处置该公司股权的考虑、收益及合理性；（2）结合业务模式、主要产品等要素，说明该公司开展日常生产经营的经济实质；（3）公司对于该股权投资连续两年损益为负的考虑及应对措施；（4）形成1.65亿元往来款的发生时点及原因，剩余款项结算情况；（5）向该公司派驻董事的数量、所持表决权的比例，是否能对该公司的经营决策形成重大影响，是否能够形成控制或共同控制；（6）联营方与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高的关联关系；（7）请会计师核查上述事项并发表意见。

　　20．年报披露，2017年公司实现营业外收入8240万元，同比增长544%，主要由于“政府补助”和“其他”大幅增加，其中“其他”项本期发生额2709万元，去年同期仅391万元。请公司补充披露“其他”项下的具体明细，本期大幅增加的原因及合理性。

　　21．年报披露，报告期内公司重要在建工程项目“量子通信工程”工程进度为40%，2016年该项目期末工程进度为5%，本期有1.70亿元转入固定资产。另一重要在建工程项目项目“凯乐钢构工程”2016年、2017年期末工程进度分别为10%、15%，进度缓慢。（1）请结合项目进度，说明“量子通信工程”项目本期大额转固的原因及依据；（2）结合工程推进计划，说明“凯乐钢构工程”项目近两年进展缓慢的具体原因，公司持续推进该项目的计划及考虑。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2018年5月12日披露本问询函，并于2018年5月19日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。“

　　公司将按照工作函的有关要求，认真落实，及时回复，依法合规开展相关工作，维护全体投资者的合法权益。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年五月十二日

责任编辑：陶然