拯救三九(2)

　　国资委意图

　　在华润被选定重组华源的同时，三九重组被纳入更为广阔的统筹半径

　　就在三九重组陷于停顿的2006年初，华润受命国务院国资委，正式取代中国诚通集团，获得对总部设于上海的央企华源集团的重组权。

　　自1992年创立以来，资本金仅为9亿元的华源经过无间歇的疯狂并购扩张，膨胀为总资产570亿元的大型企业集团。一份内部报告指出，华源集团是“充分利用财务杠杆，通过并购、上市，快速发展而成的投资控股型集团公司。集团层层控股，管理链长，股权和担保关系复杂”。

　　长年借助外部资金尤其是银行信贷支撑扩张的华源集团，终于在2005年中跌入资金困境。

　　与三九集团系中央全资企业不同，华源集团虽列名央企名录，实则中央、地方的“混合国资”——身为第一大股东的国务院国资委仅持股9%，其余20家股东或属央企，或属地方国企，且尤以上海市国资企业居多。而当华源危困时，一场争夺战终于爆发。

　　这场暗战的前奏，是2005年初上海市国资委提出“换股计划”，愿意将其控制的优质资产——上海医药集团股权置入华源，由此换取华源集团里中央国资的股权，令华源集团成为上海市属国企。

　　但中央国资委并不愿放弃华源股权，有意进一步绝对控股，概因拥有庞大医药资产的华源被认为具有战略意义。

　　尽管医药业本属竞争性行业，并无中央国企必居一分天下之说，但这一产业为中央国资的主掌者格外看重。国务院国资委副主任邵宁曾在一次内部讲话中坦言：“医药产业绝对是一个国家的战略产业，关系国计民生，但是非常遗憾，我们在中央企业里面一直没有一个好的医药产业平台。”

　　在2005年，中央国资委惟一的全资医药企业三九已经衰落，三九集团新总裁孙晓民曾多次强调“三九不能倒”，原因也在于此。

　　在2005年9月，位于上海的数家银行展开对华源的逼贷。华源集团整体银行负债至少250亿元，逼贷引发连锁效应，企业经营就此整体陷入困顿。

　　也是在这年9月，国务院国资委通过轰动一时的全球公开招聘，高调选出原中国纺织机械(集团)董事长张杰出任华源集团总裁。

　　与此相同步，国资委安排央企诚通出面重组华源，重组资金安排，其中还打算请国家开发银行提供一笔50亿元的软贷款。有此大动作之后，华源重组权归于“中央军”之手。

　　然而，国开行资金迟迟不曾到位，诚通自身无力注资华源。情急之下，国务院国资委最终在2006年2月选定实力雄厚的华润，全权重组华源；其用意，已有明显的寄托华润组建央企医药平台的迹象。

　　值此情境，国资委对远在深圳的三九集团的拯救和重组，其谋划统筹半径也更趋广阔。之后发生的一切显示，三九引进战略投资人陷于停顿的2006年，也正是国资委转而谋求在更大视野下搭建医药平台的一年。

　　内部解决

　　华润成为国务院国资委此轮危机央企重组的主力

　　然而，依照既定部署，开放式引进三九战略投资人的工作还在进行。2006年11月，三九集团向所有意向投资人发出通告，要求各家再报重组方案。

　　来自德意志银行的一位投资银行家向《财经》记者透露，三九集团曾在2006年11月与之接触，意欲聘其为财务顾问，为引入境外战略投资者做准备。

　　当时，三九方面提出一个基本思路：保留三九集团的基本框架，将公司数目缩减为50到60家，确保医药、房地产、工程三大主业，实施整体重组。三九一方还特别强调，在重组后的“新三九”，国资委仍要保持50%以上的股权；新股东在购下新三九50%的权益后，还要对老股东国资委进行相应债权融资，确保新注入公司的充裕资金足以启动重组，逐步偿清债务。

　　这一受命于国务院国资委的重组思路，显示出中央国资继续控股新三九的明确意愿。

　　一个月后的12月25日，五组投资联合体向国资委提交了重组方案，包括久已介入的上海实业(联手凯雷投资集团亚洲收购基金、弘毅投资顾问有限公司)、上海复星，以及新加入的华润集团、新世界基建(中国)投资有限公司(联手CCMP亚洲投资基金)和德意志银行集团(联手中信证券)。而淡马锡已确定退出。

　　此时，随着债务整体清偿率的确定，以及上市公司清欠时限迫近，国资委决意在短期内尽快确定投资者。

　　参与重组的知情人士向《财经》记者介绍，当时国资委态度强硬，已不容意向投资者重新进行尽职调查。

　　“国资委当时表示，在2007年3月底前，谁能够拿出一笔钱还给三九医药清欠，谁就进来重组。”知情人士称，“基于当时的情况，各家都没有余地再作新的尽职调查了，相当于定下40亿现金的打包价，把三九集团全部拿走。”

　　2007年1月，尽管官方尚未宣布三九重组花落谁手，但市场已广有“钦定华润”的传闻。“重组方案最后要国务院来批，国资委自己定不了。当时国务院一位副秘书长曾直接与我们会谈，并不是走形式。”来自上海实业的一位重组参与人说。

　　情势最终在2007年3月前后发生了转变，“国资委给的最后答复是，我们还是想内部解决。”上述知情人透露说。

　　央企重组路径

　　外部政策支持、国有资产经营公司托管、现有央企重组——“内部解决”的三种手段

　　如果对与三九重组并行的华源重组进行一番梳理，或许可以看出国务院国资委某种一以贯之的央企重组思路。

　　2006年2月，在终于确定由华润重组华源后，国务院国资委领导在一次华源中层干部大会上表示，“国资委代表国务院对169户中央企业行使出资人职能，虽然监管的资产非常大，但是我们自身的手段非常有限。”

　　自2005年以来，国有资本经营预算制度至今未决。国务院国资委一度希望以国有股东身份参与央企分红，从而获得一笔经营预算用于整体运营周转。但国有资本经营预算制度主导权之争在经历多轮商讨之后渐渐执于财政部之手，国资委直接参与央企分红之望日减。

　　在“手上一分钱也没有”的情况下，在国资委可控范围之内，如欲继续保有华源，危机处置手段不外三种，“即靠外部政策支持缓解危机，解决问题；通过正在试点的国有资产经营公司托管资产；再则依托有实力央企出面重组”，前述国资委领导在讲话中说。

　　所谓外部政策支持，包括要求中央财政注资，请求司法部门协助，采取“三中止”之类的保护措施，以及取得银行支持，缓解债务清偿。但在如今产权日益明晰化、法制化、市场化的经济环境下，财政已不再可能向国有企业划拨资本金，司法保护不可能过度施行，而国有银行在改革后形成的股份化体制，已不能容许其像以往一样听候政府安排，为国企改革支付成本。

　　由此，对华源危机的解决，国务院先是采取了第二条路径——以其刚刚搭建的国有资产经营平台诚通集团，对华源实施托管重组。然而诚通自身缺乏资金，因此首先必须得到来自国家开发银行的软贷款支持，但后者需要经过严格的审贷程序，“内部在走程序的时候真是非常认真地在走，过不去就是过不去。”国务院国资委一位领导说，“最终这个事还是没有办成。”

　　于是，最后的选择惟余依托现有央企重组一途。而选定华润，是看中其充沛的资金实力和并购重组的丰富经验，同时华润产业板块中亦有与华源匹配的医药和纺织。

　　为力促华润出山，国务院国资委主任李荣融、副主任邵宁曾分别致电华润集团董事长陈新华、总经理宋林，希望他们考虑国资委的建议。

　　最终，华润接纳了建议，出手重组华源。

　　两种角色

　　在“钦定拯救者”和市场化企业间权衡

　　作为中国政府最早的一批海外窗口公司，总部设于香港的华润集团历经半个多世纪的发展，成长为如今1700亿元总资产、年营业额940亿元、年盈利逾百亿的多元化控股企业。其主营业务涵盖日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域。

　　在被选定搭建央企医药产业平台之前，重组华源并非华润的战略考虑。参与重组华源的华润集团人士告诉《财经》记者，华润的并购战略，基本是在“衣食住行用”的行业中寻找并购对象；对于医药，华润虽有意涉足，但实践甚少，“而且华源还面临着困难的整合，因此我们的决策是比较谨慎的。”

　　在重组华源之前，外界眼中的华润，正是一个遵循企业商业利益诉求有选择地进行拓展的强力国企。在它的身上，既无三九盲目扩张并购急遽膨胀的踪影，亦无华源自我赋予改造传统国有产业的不切实际的宏图伟略，更多追求的是企业自身的市场价值，以及在此意义上的股东利益最大化。

　　或许正因为此，华润素有“强人文化”，其在接受重组任务后的所作所为，亦极难与国资委完全一致。在“钦定拯救者”和市场化企业的双重角色之间，华润有其权衡和裁量。

　　入主华源后，华润倾向于对华源的医药类资产进行分拆式重组，而国务院国资委的意图，则是借助华润重组华源实施两重目标——既要打造央企医药平台，又要全面提升华源的纺织板块，因此坚持对华源医药、纺织两大资产的整体重组方案。

　　依照整体重组部署，华润与知名私人股权投资基金鼎晖投资按7∶3的出资比例成立华源资产管理公司，注册于BVI(英属维尔京群岛)，用于吸纳原华源集团的全部股份，将华源集团变为其全资子公司。按最初计划，华润和鼎晖将向新合资公司分别注资50亿元、20亿元，后者再向华源集团注资逾60亿元，由后者增持北京医药集团、上海医药集团的股份——这也是华源旗下最具价值的两块资产。

　　然而迟至2006年底，华润并未履行上述方案，而是先以20亿元出资，直接从华源集团手中受让了北京医药集团50%的股权。

　　“这在实质上是分拆重组，如果下一步将上海医药集团的股权也拿走，华源就不剩下什么了。”华源集团一位高层对《财经》记者说。

　　华润的这一做法遭到来自华源集团内部及债权银团的诸多批评，其下一步的分拆重组因之受阻，而整体重组至今亦未见明显动力。耗时年余的重组事实上陷于停顿。

　　“看到华润重组华源的做法，我们担心它对三九重组能否按‘整体模式’走。”前述华源高层说。

　　50%还是100%？

　　华润力求全资控股新三九，国务院国资委尚未表态

　　3月29日，正在等候与国资委、三九进行磋商交流的多位银行债委会的代表在接受《财经》记者采访时均表示，他们至今并不清楚三九重组的确切方案。

　　倘若在不久的将来，三九集团成功完成对三九生化的股权交割，可以预期，被剥离出去的三九生化、S鼎立两家上市公司合计21亿元的银行债务，将转由买方承担；因此，三九集团整体102亿元的负债将减至约80亿元。

　　此外，按照2006年底与债委会达成的60%偿债率，三九集团将承担总计60亿元的偿债。在剥离上述两家上市公司合计21亿元的债务后，剩余债务或将维持在40亿元左右。

　　依据初步重组框架协议，投资人将向新三九控股注资40亿元，后者将受让三九集团的所有资产和负债，全资拥有三九集团。40亿元现金注资中的23亿元，将用于偿还三九集团向三九医药的占款。

　　“清欠一旦完成，最核心的三九医药将首先被激活，恢复融资功能，自己偿还它对银行的29亿元债务。”债委会一位代表告诉《财经》记者，“这部分贷款有可能转为重组贷款，在未来相当一段时间内逐步偿还。”

　　在解决三九医药偿债问题后，按照削债安排，三九集团层面剩余银行负债约为14亿元，“按照我们的要求，这笔贷款必须一次性以现金偿还。”前述债委会代表说。

　　一种可能的局面是，华润对三九的总计40亿元现金投入将所剩无几，“在解决清欠和偿债后，为了盘活整个三九集团，华润可能还需要继续投资。”

　　另一方面，在2006年末至2007年初由国资委提出的控股新三九的意图，至今仍是迷局。据透露，国资委计划和投资人各自分持新三九控股50%股份，但其中一方所持股份将象征性地“加上一块钱”，以形成其对新三九的控股地位。

　　然而如今，当年可能的意向投资人已被确定为“自己人”华润，国资委是否依然主张其对新三九的控股权？

　　3月19日，华润集团总裁宋林在香港对记者表示：“我们会百分之百持股三九，我估计应该没有问题。”

　　国务院国资委一位官员在接受《财经》记者采访时则表示，国资委是否在新三九持股并未确定。

　　这或许再次显现出国资委与华润之间的某种格局。这种微妙的分歧，在过往一年的华源重组中屡屡出现，外界无法评价它会否在未来的三九重组进程中继续。

　　3月23日，63岁的华润集团董事长陈新华在深圳三九集团总部的讲话中表示，华润将借助打造央企医药板块，“再造一个华润”。新华润的目标，是将总资产从目前的1700亿元扩至3000亿元，将利润从2006年的112亿元再翻一番。

　　在他发表这番讲话时，年届66岁的三九创始人，曾经荣誉加身、名满天下的国企改革先锋赵新先，正在看守所内等待判决。他在2005年11月被刑拘，次月被逮捕，2007年2月14日在深圳罗湖区法院出庭受审，被控罪名是“国有公司人员滥用职权罪”。

　　与此同时，早在2006年11月因华润入主而离任的华源集团创始人、年逾六旬的周玉成，也已逐步淡出他一手创办的华源王国，在公众视野中渐行渐远。

　　伴随着赵新先、周玉成的黯然收场，曾经显赫的两大央企也已改换主人，走向目前尚难以预期的未来。