泰阳证券重组潜规则 方正如何完成重组问题券商

　　乔晓会/文

　　方正集团如何以老股东缩股到2%的苛刻条件，成功完成了对一家“问题券商”的重组

　　3月7日，泰阳证券有限责任公司(下称泰阳证券)重组案终于尘埃落定。

　　上午，在位于湖南省会长沙解放东路华天大酒店的一间会议室，来自全国各地的29家泰阳证券新老股东集结于此。股东会持续时间不长，主要议程为修改公司章程、选举董事和监事。新控股股东方正集团获得六名董事中的四席，另两名董事分别来自泰阳证券原大股东——湖南亚华控股集团股份有限公司(深圳交易所代码：000918，下称亚华种业)和一家债转股银行——中国光大银行长沙分行。

　　下午，泰阳证券新一届董事会立即召开，选举方正证券总裁王红舟为董事长。

　　此前一个月，泰阳证券变更注册资本得到中国证监会批复，由12.05亿元变更为10.51亿元，方正集团和方正证券分别出资6亿元和2.57亿元，合计持有泰阳证券81.50%的股份。至此，泰阳证券已经完全纳入方正集团的版图，下一步将是与方正证券合并乃至借壳上市。

　　从2006年7月进入至2007年3月，八个月的时间，方正集团重组泰阳证券的方案三易其稿，最终如愿。这是迄今原股东缩股比例最大的一次券商重组案例，背后的利益纠葛亦相当复杂。

　　航天科工功亏一篑

　　方正集团能够介入泰阳证券重组，始于中国航天科工集团公司(下称航天科工集团)的突然退出。

　　泰阳证券脱胎于1988年成立的湖南省证券公司，2001年1月注册资本增至12.05亿元，共有包括湖南省内五家上市公司在内的19个股东；同年4月，更名为泰阳证券有限责任公司。泰阳证券现有28家营业部及14家服务部，2006年利润总额2.38亿元。

　　2002年，以湖南鸿仪投资发展有限公司为首的“鸿仪系”开始控制泰阳证券及部分泰阳证券股东，并利用泰阳证券进行担保贷款及挪用大量客户保证金，造成泰阳证券至去年7月有近40亿元的负债。在此后几家重组方重组泰阳证券的方案中，均提出注资6亿元的方式，此额度的确定，与泰阳证券的资产状况及重组后要达到的净资本要求有关。

　　据有关重组方案中披露的内容，截至2006年9月，“鸿仪系”挪用泰阳证券资金总计10.6亿元，泰阳证券总资产约为36.64亿元；总负债在38.89亿元，其中客户保证金25.03亿元，银行贷款及拆入资金5.71亿元，应付国债2.64亿元，受托

　　在后来几方提出的重组方案里，债务和解之后，泰阳证券的保证金缺口实际为3.83亿元。要达到证监会关于规范类券商净资本需达到2亿元的要求，重组方注资必须在6亿元以上。

　　2005年下半年，航天科工集团开始介入泰阳证券重组。航天科工集团是由中央直管的国有特大型独资企业，最初计划以下属公司航天固体运载

　　当年9月，航天科工集团出面和湖南省政府接触，双方谈判进展迅速。2006年1月，航天科工集团进入泰阳证券尽职调查。之后，航天科工集团提出了重组方案：原股东缩股至30%，银行债权列出延期全额还款计划，其余机构公司债权则寻求按1∶1的比例实行转股；航天科工集团出资6亿元充实资本金，另给予6亿元贷款用于公司的流动资金。

　　这是个现在看来相当诱人的重组计划，并得到了湖南省政府及证监会的赞同。2006年6月，重组进入最后确认阶段。正当航天科工集团准备召开股东大会之际，却在7月初突然主动宣布退出。

　　此事的公开说法是，航天科工集团因属大型央企，重组泰阳证券没有得到国资委的批准。不过，据《财经》记者了解，航天科工集团骤然退出主要是因为自身变故。但无论如何，泰阳证券的重组迅即陷入了真空状态。

　　此时，方正集团向湖南省政府提出了重组泰阳证券的意愿，距航天科工集团退出尚不到一个月。但2006年7月，证监会刚刚做出限制泰阳证券业务资质的决定，这距证监会综合治理的“大限”已时日无多——此前证监会规定，“问题券商”必须在2006年10月31日前归还挪用的全部客户资产，并使净资本达到法定要求。

　　方正的三套方案

　　2006年8月，方正集团在航天科工集团所做调查的基础上，提出了重组泰阳的最初想法：将泰阳证券资产及债务剥离至成立的第三方公司，然后将证券资产及必须偿还的客户保证金、国债一同注入新的泰阳证券，原股东股权缩股至2%，而其余债权不在解决之列，方正集团向新泰阳证券注资6亿元。

　　此方案一出，泰阳证券股东、债权人一片哗然。

　　一个月后，方正集团拿出了正式成文的第一套方案，即对公司债权人采取债转股的方式解决，其中无抵押质押的债权，其债权本金金额按13%的比例转为重组后泰阳证券的股份；有抵押质押的债权，按抵押质押资产账面值所对应的债权本金的15%转为重组后泰阳证券股份。同时，若湖南省政府在泰阳证券重组上市前对“鸿仪系”应收账款清收超过2亿元，每多清收1亿元，实施债转股方案的债权人则可以在首次转股后持有泰阳证券的基础上，再增加10%股份。

　　对泰阳证券原股东，则采取按2%的比例进行缩股。原来泰阳证券注册资本在12.05亿元，缩股后减到0.24亿元，相应变成等数量的股份，即0.24亿股股份。债转股及缩股完成后，方正集团作为重组方将进行注资，额度也将化为相同数量的股份。随后，将泰阳证券与方正集团控股的方正证券进行合并。

　　此方案较前述方案有较大改进，但与航天科工集团的方案相比仍有很大差距，包括债权人、原股东均不甚满意。但此时距证监会“大限”已不足一月，且方正集团对于缩股问题不愿退让，留给各方考虑的余地并不大。

　　到10月中旬，方正集团拿出了转股前修订再三的最终方案：原股东12.05亿元缩股至2%，为0.24亿元；中国光大银行、长沙商业银行等十家债权人按不同比例债转股后的股权为1.7027亿元；方正集团出资6亿元，方正证券出资2.565亿元，合计持有泰阳证券81.50%。重组后泰阳证券的净资产为10.5亿元。

　　最终方案与方正集团9月提出的方案相比，对原股东及债权人的缩股、转股比例并未有多大转变，因此，开始同样遇到以泰阳证券大股东亚华种业、现代投资(深圳交易所代码000900)为代表的原股东的反对，各家债权人商业银行也表示异议。

　　据泰阳证券一位股东回忆，各家股东公司的负责人曾以不参加会议签字抵制此方案，欲使此方案无法上报证监会，以错过重组大限。

　　争执与代价

　　事后看来，在重重阻力之下，地方政府发挥了相当大的作用，特别是在将各家股东及主要债权人拉回到谈判桌上，湖南省政府与有力焉。最终，除现代投资等少数股东和债权人，基本取得了其他股东及债权人的签字或承诺。赶在2006年10月31日前，方正集团重组泰阳证券的方案终于上报证监会。

　　现代投资隶属于湖南省交通厅，在泰阳证券的所有股东中股本额列第四，以1.8亿元出资占股14.95%。该公司经营高速公路产业，收入稳定，亦是所有股东中最具备能力出资并重组泰阳证券者，这也是其不甘心缩股2%的原因。

　　现代投资随后拿出一个股东自救方案，并在2006年11月4日交付董事会审议通过后，将此方案递交给了湖南省政府。

　　现代投资的自救方案有三套：一是老股东同比例新增出资6亿元，即原来12亿元的资本金每出资2元再出资1元；出资者原股份缩股至30%，不出资者则缩股至2%；其余债转股、转债及延期还款部分与方正集团最后提出的方案相同。第二套方案，是由具有出资能力的股东出资2.5亿元，获得2.5亿股权，同时获得5亿股中28%的奖励，其余不足部分通过向具有出资能力的股东定向发行次级债；其他债务部分不变。第三套方案与第二套方案的不同之处，在于将光大银行2.7亿元债务由“债转次级债”变为债转股。

　　随后，湖南省副省长徐宪平带领现代投资主要负责人到北京，向证监会提交该“自救方案”，结果却被证监会以过了规定递交重组方案的期限为由拒绝。一周之内没有结果，现代投资悻悻而归。

　　知情人士表示，湖南省政府方面已表示支持方正集团，但对于省内企业现代投资提出的方案，亦不好回绝，证监会的否定，恰好让省政府顺水推舟。至于湖南方面青睐方正方案的主要原因，该人士称，主要是方正集团在与湖南省政府接触中曾做出六点承诺，如确保泰阳证券重组、与方正证券合并后仍留在长沙，同时承诺在湖南将投资IT和医药产业等。

　　2006年10月下旬，方正集团董事长魏新亲自到长沙，拜会湖南省的主要领导。湖南省副省长徐宪平在北京期间，也专门拜会过北京大学的主要领导，以了解学校方对方正集团重组泰阳证券的态度。

　　据悉，湖南省政府为了安抚现代投资，答应向其转让“鸿仪系”掌控的大有期货。现代投资权衡利弊，最终在方案上签字。3月30日，现代投资公告证实了此事。

　　在债权人一端，为了消解包括长沙商业银行在内的几家商业银行的反对，方正集团一方面通过政府方面做劝说工作，一方面也付出了一定代价。

　　长沙商业银行对泰阳证券持有3.5亿元的债权，且是泰阳证券的保证金托管行。泰阳证券危机爆发后，长沙商业银行为求自保，曾自行划扣了泰阳证券的1.5亿元保证金、0.5亿元股票资产。该做法于2006年9月遭到了中国证监会的责令整改通知，并勒令划拨回该笔资金和资产。

　　重组最终完成后，长沙商业银行债转股部分只有2.8548%，不过《财经》记者从知情人士处获知，目前新泰阳证券股东中，与长沙市商业银行并列持股比例占2.8548%的上海圆融担保租赁有限公司，乃是方正集团的下属企业，此前并未与泰阳证券有任何股权或债权关系；其出资3000万元，是方正集团替长沙市商业银行出资并代持，从而换得了满腹怨气的长沙市商业银行对重组方案的支持。

　　另据记者了解，正值方正集团重组泰阳证券之机，岳阳市政府也趁机通过湖南省向方正集团提出，有意收回岳阳市商业银行。方正集团原持有该行56%的股份，为确保收购泰阳证券，方正集团于2007年春节前退出了岳阳市商业银行。

　　对于泰阳证券，湖南省内一直有意见认为不如任其破产，其证券资产由湖南省的另一家证券公司财富证券托管，“甚至有人为此到北京进行游说”，知情者告诉《财经》记者。财富证券在2006年下半年曾获湖南省财政所属企业及华菱集团16亿元注资。

　　最终，同意方正集团的重组方案的意见在湖南省占了主流，有关各方终在方案上签字，并于今年2月9日拿到了中国证监会关于泰阳证券变更注册资本的批复。

　　交易背后

　　方正集团对泰阳证券的重组方案，是迄今原股东缩股比例最大的一个案例。前不久完成的湘财证券重组方案中，老股东在不增资情况下缩股比例为5%。

　　据《财经》记者了解，方正之所以得偿所愿，除了方正集团强大的运作能力，还隐藏着一个所谓5亿元罚款争议的化解，从而获得来自证监会的支持。

　　2002年8月，方正集团正式以2.295亿元入主浙江证券，成为持有浙江证券51%股份的绝对控股股东。但此时，浙江证券仍有一笔巨额罚款问题尚未解决。

　　在方正集团进入浙江证券之前的2001年12月，中国证监会以浙江证券在为客户融资买入证券、挪用客户交易结算资金、操纵“钱江生化”股票价格等方面有违规行为，取消了浙江证券自营业务资格，并处罚款5.03亿元。

　　此笔巨额罚单引起浙江证券的不满，并于2002年3月与中国证监会对簿公堂。至今此案在北京市高院悬而未决，并未撤销，也使当时注册资本4.5亿元、净资产仅5.38亿元的浙江证券濒于破产。方正集团此时得以进入，2003年9月，浙江证券更名为方正证券。

　　现在很难推测方正当初何以明知有5亿元罚款仍进入浙江证券，但有消息表明，方正与监管当局应有默契：在承诺撤销对证监会的起诉并帮助化解某些券商危机后，证监会将设法帮助解决5亿元罚款问题。据称，这一安排起源于方正2003年收购武汉证券——但交易并未成功，因此方正重组泰阳证券时，延续了上述安排。

　　市场对方正集团如何整合泰阳证券与方正证券，也不乏猜想，一些可能的壳资源亦被市场炒作。如方正集团控制的两家公司S*ST大通(深圳交易所代码：000038)、西南合成(深圳交易所代码：000788)，以及还有中粮麾下的S吉生化(上海交易所代码：600893)、正虹科技(深圳交易所代码：000702)、亚华种业等。

　　业内人士向《财经》记者分析，S*ST大通内部情况复杂，方正集团借壳可能性最小；西南合成远在重庆，当地政府不会愿意将其迁往长沙。关于借壳S吉生化，有关双方曾有接触，并无下文；借壳正虹科技应属谣传；亚华种业则至3月下旬才传出被泰阳证券借壳的可能。

　　亚华种业本身为泰阳证券的大股东，持有泰阳证券19.09%的股权，也曾对方正的重组方案表示不满但终于让步。今年1月，中信资本控股有限公司(下称中信资本)突然走上前台，欲收购亚华种业。

　　据知情人士透露，目前中信资本已经与亚华种业的前两大股东签订了收购协议，但收购资金尚未支付。中信资本由中信泰富有限公司、中信国际金融控股有限公司各持有50%权益，注册地在香港，中信资本目前管理资产总值近10亿美元。由于港资身份的特殊性，代其操作收购亚华种业的，是中信集团的中信信托。

　　至于中信资本为何会选择收购亚华种业，以及与方正借壳的传闻之间有何内在联系，目前尚不明朗。湖南证监局有关官员在接受《财经》记者询问时表示，目前方正尚未上报正式的借壳方案。-

　　本刊实习记者欧阳长征、本刊记者于宁对此文亦有贡献

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