博客风波能否惊醒凯雷徐工牵手美梦

　　本报记者 赵红梅

　　就在凯雷收购徐工机械等待管理层审批的关口，三一集团执行总裁向文波从6月8日起，在自己的博客上连登数篇文章，直指凯雷重组徐工一事，三一是搅局还是做最后的努力？“博客风波”会否影响徐工的重组？中国经济时报记者采访了三一集团、徐工集团及凯雷三方，力图找到答案。

　　数篇博客文章将凯雷徐工重组推到“风暴眼”

　　2005年10月25日，徐工集团与凯雷投资签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。据此，凯雷将获得徐工集团全资拥有的子公司徐工机械85%的股权，作价3.75亿美元现金(30亿元人民币)；徐工集团将保留徐工机械15%的股权。

　　2006年4月，为早日通过审批，凯雷、徐工还向商务部提交了应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购的“毒丸计划”。

　　然而，就在凯雷、徐工等待批复时，向文波在其博客上发表了四篇文章：6月8日的《三亿美元，三一能否收购徐工？》，提到三一打算在全盘接受凯雷方案的基础上，以高出凯雷30%的价格，也就是3亿美元来收购徐工；12日的《徐工并购：一个美丽的谎言！》，称徐工拥有强大品牌优势，主导产品市场占有率第一，年收入170亿元，却以20亿元出让，是严重的国有资产贱卖，三一集团愿再加价1亿美元，以4亿美元收购徐工；14日的《徐工并购案中的价格欺骗》，指出凯雷仅出资2.55亿美元就拿到了徐工集团82%的股权；16日的《对徐工拒绝三一收购理由的回复》，反驳徐工将三一排斥出局理由不充分。由此，数篇博客将徐工重组推向了“风暴眼”。

　　6月15日，徐工集团新闻发言人、经济运行部部长王庆祝接受中国经济时报记者采访时表示，在商务部迟迟不批复之时，向文波通过博客乘机炒作，并大打保护民族产业牌，他说的一些话很不负责任。“三一在2003年底参与竞标失败，现在又表示将出更高价，这一行为本身是非常可笑的。”王庆祝说。

　　向文波在接受中国经济时报记者采访时否认了自己炒作一说，他说：“我的这几篇博客均是有逻辑关系的，不是什么口舌战，而是原则之争、主权之争。徐工是战略性产业，我深知徐工产业的价值，所以把国家战略产业安全和徐工案例结合到一起，在博客里发表了我的看法，我只是提出假如三一加价30%能不能收购徐工？外界怎么解读，我就说不清了，但如果想要炒作，我不会用这种方法，可能是我的身份敏感，引起大家的误解。”

　　中国经济时报记者联系到负责凯雷公关事宜的博然思维集团有限公司的蔡金青女士，她表示有关审批正在过程之中，不方便直接表态。

　　徐工和三一打起口水仗

　　随着“徐工收购案”快速升温，徐工和三一打起了口水仗。

　　王庆祝告诉本报记者：“三一要以4亿美元收购徐工，钱从哪里来？从三一公布的一季度财务报表看，以目前三一的经营状况和资产质量，很难具备收购徐工机械股权的能力，更何况其限售股份限售期将至，所以不能排除炒作嫌疑。”

　　向文波则说：“你们可以分析一下凯雷到底拿出了多少真金白银？徐工怎么不担心凯雷没钱？如果按照凯雷方案，徐工和三一明天签协议，后天我们就可以把钱打到徐工的账上，这些口舌之争本身没有意思，关键是徐工这个战略产业是国内少有的、拥有全球竞争优势的产业，不能被外资收购，而且凯雷收购价太低。”

　　“有位业内的重量级人物跟我说了，徐工如果半个月不改制，它的资金链就会出现问题。”向文波对徐工表现出来的对三一实力的怀疑很为不解，“再怎么样，三一不会要死要活地卖掉，也不会面临活不下去的危机。”

　　向文波表示：“很质疑去年徐工(科技)的亏损，是有意压低价格，配合(凯雷对徐工)收购。”

　　向文波质疑的焦点主要指徐工科技(000425)2005年上半年的财务情况。“去年它(徐工科技)亏损了1.2亿元。你们可以去看看徐工(科技)历史上最大的亏损有多大。是什么原因造成这么大的亏损？我觉得这里面有造假的嫌疑。”向文波质疑，徐工与凯雷2005年10月签订收购协议，此前的7月对中报业绩进行了大幅预亏修正，随后又在10月27日发布了年度预亏1.2亿元的公告，“一年之内频繁地发布预亏公告，而且密度这么大，数字差异这么大，是不可思议的”。

　　三一在2003年年底曾与徐工谈过改制问题，后落选出局。当前两家大打口水仗时，都开始翻开“老皇历”。

　　王庆祝告诉本报记者：“三一在2003年年底2004年年初徐工整体改制时，给徐州市政府和徐工递了个方案，当时计划出资8亿元人民币全面控股徐工，这个出价对徐工来说太低，所以三一没办法进入竞标阶段。”

　　向文波反驳道：“徐工这样讲话是没道理的，起初，我们只是定了初价，而且徐工改制的最初方案是三家参与的方案，不是85%独家绝对控股。根据出价取消人家的参与竞标的资格，这本身是不妥的，要经过多轮谈判和要价，徐工单方面因为我们提出的初价就把我们排除在外，这是违反操作程序的，以后我们就一直没机会去谈。”

　　在谈到三一为何出局时，王庆祝告诉本报记者两大理由：“一、三一虽然发展很快，但其企业文化和徐工格格不入；二、徐工改制是为了打造国际品牌，未来定位是资本社会化的公司，三一达不到这个要求。”

　　王庆祝说：“三一在发展中，从长沙等地国企、抚顺挖掘机厂挖了很多骨干，这种挖墙脚的事我们是不会做，我们讲究的是行业的共同进步。又比如说职工队伍，去年宏观调控，三一集团裁员近三千人，但徐工作为国企就做不到，三一这些年是取得不少成绩，但归因于其民营机制，三一发展中，有些手段正规、有的不正规，三一的文化很难融入徐工的文化之中。徐工改制关键是将徐工品牌打造成国际品牌，保持职工队伍和管理层的稳定。未来定位于资本社会化的公司，徐工不可能归属到三一或其他产业投资者旗下。”

　　向文波则告诉本报记者：“徐工在找借口，三一和徐工都是中国的本土企业，有共同的社会文化背景，再有差异也没有中国公司和美国公司大，我们同属一个行业，怎么说也比一个私募基金的文化差异小。”“徐工压根从观念上就没把三一作为一个对象来考虑，现在只是找理由。”向文波强调说。

　　曾代表德隆参与徐工改制谈判的和君创业研究咨询有限公司执行董事长李肃告诉中国经济时报记者，在产业资本和金融资本之间，徐工更倾向于后者，并且徐工的管理层一直不太认同三一的企业文化，在徐工眼里，三一走的是“野路子”。徐工和三一是在一个时点上两种文化同时成长起来的，差距极大，三一重工特点是狠做市场，通过提成、激励机制，搞一套全新的市场推广文化；徐工是国有企业的工业产业化，加上吸收了一部分跨国公司的规范化管理。

　　徐工有曲线MBO倾向？

　　三一重装总经理吴佳梁曾多次到徐工谈改制，他告诉中国经济时报记者，2003年7月至2004年4月间他去了徐州四五趟，“最后一次还是在徐工集团董事长王民过生日时，我们对徐工改制项目特别感兴趣，但是始终有堵看不见的墙，让我们参与不进来”。

　　吴佳梁说：“当时，徐工改制还未在徐州市产权交易所挂牌，徐工方面给的资料很少，具体过程也不透明、公开。我们对徐工的资产负债不清楚，当时徐州市政府意见很含糊，整体感觉徐工的管理层更倾向于卖给国外的投资者。徐工管理层还曾告诉我，这个收购可能要搁置很长一段时间。后来，徐工怎么操作的，我们就不清楚了。”

　　李肃告诉记者：“当年，徐工在徐州交易所的交易肯定是挂个牌糊弄了一下，没按规定走完竞争程序。国有资产转让应该有个公平的转让机制，通过合理的竞争方式来解决。”

　　向文波说：“很奇怪，徐工为何一直把管理层的稳定作为改制的条件之一。这是说不过去的，这个管理团队的角色很难界定。”

　　金世永业律师事务所刘军厂律师认为：“凯雷收购徐工的过程不是很透明，国有企业改制应该做到程序公正、公开，否则一切都是空谈。外企兼并重组国企，国企管理层曲线MBO可以找一些曲折的方法，现在有些国企重组牵手外企就是有这种企图的，常见的设离岸公司，股权的转让非常方便。凯雷集团是一个财务性的公司，买下来不会改变管理层，最终肯定要退出，而等到退出管理层就可以实现MBO。”

　　国浩律师集团北京事务所的黄前松律师认为：“外资进入国企享有谈判的优势是民营企业所不具备的，凯雷是个跨国资本巨头，与政府、企业谈判的话语权是很强的，但民营企业跟地方政府和强势机构谈判的力量相对较差。从公司角度来看，凯雷是财务投资者，在合适的机会退出，三一肯定是从产业角度整合。关键是国有产权转让过程是否公正、公开。凯雷收购徐工机械的协议谁都不得而知，通常而言，并购中对管理层的激励是很常见的，凯雷收购徐工是否会有管理层激励也是大家都很关心的。”

　　王庆祝则说：“徐工管理层从过去到现在都没有想过要MBO，过去国资委明令禁止管理层MBO，再说我们从2003年就要改制，一直都没提MBO，我们也认为MBO在徐工是不适合的，但如果管理层持点股票，这对公司经营还是有利的，MBO是做不到。外资控股后，我们的整体股本很大，未来的经营层能持2%-3%就不错了，不可能做到MBO这个量，而且现在和凯雷签署的协议中，管理层没有相关的这方面要求，只要求基本稳定。”

　　徐工改制难逃变数？

　　向文波称：“我相信国家最终不会批准凯雷收购徐工。”

　　李肃则说：“两会期间人大代表提出‘外资斩首式并购危及国家经济安全’的议案影响巨大，我听说不少人要起诉徐工、凯雷，认为其存在‘不公平竞争’、‘不公平交易’、‘交易程序不合法’，这背后肯定有一场法律战要打。”

　　李肃分析道：“这次审批并不只是商务部的事，听说国务院正酝酿成立一个由发改委牵头类似于外资审查委员会的部际联席会议，对重大外资并购项目进行审查。可能大家都在等这个结果。前不久，听说商务部给凯雷提出了一些约束性的条款，这样凯雷就很难通过董事会，而商务部很难有权限设置凯雷禁止出售收购的资产，这在法理上也说不通，这个收购就进了僵局。徐工的走向最佳模式应该是重新竞标。”

　　　王庆祝表示，向文波的“博客风波”可能影响到徐工的重组前景。事实上，徐工改制审批的久拖不决，对徐工的影响已经开始逐渐显现。

　　“长时间的等待已经让职工有了一些情绪，对企业的负面影响很大，造成企业处理历史遗留问题滞后、企业转制工作滞后等一系列问题。企业改制是企业重组变更最大的事情，等尘埃落定后，我们才有精力搞好企业经营。我们相信管理层会做出正确选择。”王庆祝说。