00241--阿里健康:修訂持續關連交易之年度上限

原标题：00241--阿里健康:修訂持續關連交易之年度上限 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED

阿 里 健 康 信 息 技 術 有 限 公 司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：00241）

修訂持續關連交易之年度上限

修訂持續關連交易之現有年度上限

2018年框架技術服務協議

茲提述本公司日期為2018年5月29日之公告及本公司日期為2018年7月16日之通函，內容有關（其中包括）杭州鹿康與天貓主體訂立之2018年框架技術服務協議，據此，天貓主體已同意向杭州鹿康提供軟件技術服務，期限自2018年8月3日（即交割後翌日）起至2021年3月31日止。主要由於產品於天貓之交易額增長，根據2018年框架技術服務協議，杭州鹿康應向天貓主體支付之天貓軟件服務費總額預期將高於各方訂立2018年框架技術服務協議時所預料之水平。董事會預期，截至2021年3月31日止年度之現有天貓軟件服務年度上限人民幣825百萬元將不足以滿足使用，並建議對其作出修訂，而截至2021年3月31日止年度，根據2018年框架技術服務協議，杭州鹿康應付之天貓軟件服務費總額預期將不超過人民幣950百萬元。

2021年共享服務協議

茲提述本公司日期為2020年3月27日之公告，內容有關（其中包括）本公司與阿里巴巴控股訂立之2021年共享服務協議，據此，阿里巴巴控股已同意相關阿里巴巴服務供應商應向本集團提供共享服務，期限自2020年4月1日起至2021年3月31日止。由於本集團之業務大幅增長，本集團對共享服務之需求相應大幅增加。因此，根據2021年共享服務協議應付之共享服務費總額預期將高於各方訂立2021年共享服務協議時所預料之水平。董事會預期，截至2021年3月31日止年度之現有共享服務年度上限人民幣250百萬元將不足以滿足使用，並建議對其作出修訂，而截至2021年3月31日止年度，根據2021年共享服務協議，本集團應付之共享服務費總額預期將不超過人民幣320百萬元。

上市規則之涵義

Perfe ct Adva nce 為本公司之主要 股東及關連人 士。阿 里巴巴控股為P er fectAdvance之最終股東。因此，阿里巴巴控股為本公司之關連人士。天貓主體為阿里巴巴控股之附屬公司，因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，2018年框架技術服務協議及2021年共享服務協議項下擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.54(1)條，本公司須於超出現有天貓軟件服務年度上限及現有共享服務年度上限前，分別重新遵守公告及獨立股東批准之規定（如適用）。由於參照經修訂天貓軟件服務年度上限計算之一項或多項適用百分比率超過5%，故修訂現有天貓軟件服務年度上限須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定，而由於參照經修訂共享服務年度上限計算之所有適用百分比率均低於5%，故修訂現有共享服務年度上限須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

由於需要額外時間落實若干資料以供載入通函，故該通函將於2021年2月17日或之前寄發予股東，當中載有（其中包括）(i)2018年框架技術服務協議及經修訂天貓軟件服務年度上限之詳情；(ii)獨立董事委員會及獨立財務顧問有關經修訂天貓軟件服務年度上限之意見及推薦建議；及(iii)股東特別大會通告。

修訂持續關連交易之現有年度上限

2018年框架技術服務協議

茲提述本公司日期為2018年5月29日之公告及本公司日期為2018年7月16日之通函，內容有關（其中包括）杭州鹿康與天貓主體訂立之2018年框架技術服務協議，據此，天貓主體已同意向杭州鹿康提供軟件技術服務，期限自2018年8月3日（即交割後翌日）起至2021年3月31日止。主要由於產品於天貓之交易額增長，根據2018年框架技術服務協議，杭州鹿康應向天貓主體支付之天貓軟件服務費總額預期將高於各方訂立2018年框架技術服務協議時所預料之水平。董事會預期，截至2021年3月31日止年度之現有天貓軟件服務年度上限人民幣825百萬元將不足以滿足使用，並建議對其作出修訂，而截至2021年3月31日止年度，根據2018年框架技術服務協議，杭州鹿康應付之天貓軟件服務費總額預期將不超過人民幣950百萬元。

2021年共享服務協議

茲提述本公司日期為2020年3月27日之公告，內容有關（其中包括）本公司與阿里巴巴控股訂立之2021年共享服務協議，據此，阿里巴巴控股已同意相關阿里巴巴服務供應商應向本集團提供共享服務，期限自2020年4月1日起至2021年3月31日止。由於本集團之業務大幅增長，本集團對共享服務之需求相應大幅增加。因此，根據2021年共享服務協議應付之共享服務費總額預期將高於各方訂立2021年共享服務協議時所預料之水平。董事會預期，截至2021年3月31日止年度之現有共享服務年度

上限人民幣250百萬元將不足以滿足使用，並建議對其作出修訂，而截至2021年3月31日止年度，根據2021年共享服務協議，本集團應付之共享服務費總額預期將不超過人民幣320百萬元。

董事會確認，於本公告日期尚未超出截至2021年3月31日止年度之現有天貓軟件服務年度上限及現有共享服務年度上限。除經修訂天貓軟件服務年度上限及經修訂共享服務年度上限外，2018年框架技術服務協議及2021年共享服務協議項下之條款及條件全部維持不變。

對本集團持續關連交易之內部監控

如先前披露，本公司已採取現有適當的內部監控措施，以監察2018年框架技術服務協議及2021年共享服務協議項下擬進行交易之年度上限，確保遵守上市規則。就2018年框架技術服務協議而言，本公司之運營團隊已並將繼續與產品商家進行日常互動，且一直在監察並將繼續密切監察產品於天貓之已完成銷售價值。同樣，本公司亦將繼續密切監察2021年共享服務協議之履行情況。倘預期需對經修訂共享服務年度上限作出任何進一步調整，本公司會迅速採取行動以作出必要披露及（如有必要）取得獨立股東批准。

過往交易金額

誠如本公司於2019年年報及2020年年報中所披露，截至2019年及2020年3月31日止兩個年度，根據 201 8年 框架技術服務 協議所產生 之 服務費總額 分別約為人民 幣242.3百萬元及人民幣500.5百萬元。根據本集團之管理賬目，2018年框架技術服務協議及2021年共享服務協議項下截至2020年12月31日止九個月之未經審核交易金額分別約為人民幣606百萬元及人民幣199百萬元。

修訂持續關連交易之現有年度上限之理由

現有天貓軟件服務年度上限

主要由於用戶更加習慣利用互聯網，並且健康意識日漸增強，再加上在「雙十一」全球購物狂歡節各項推廣活動的帶動下，產品商家的產品於天貓的銷售量在截至2020年12月31日的九個月期間增長超出預期，導致杭州鹿康根據2018年框架技術服務協議應向天貓主體支付之天貓軟件服務費相應增加。此外，考慮到(i)杭州鹿康於截至2020年12月31日止九個月根據2018年框架技術服務協議應向天貓主體支付之天貓軟件服務費之未經審核交易金額；及(ii)由於疫情反復導致用戶對健康產品的需求增加以及即將舉行的天貓年貨節和「三八」國際婦女節促銷，本集團預計產品預期銷售於截至2021年3月31日止財政年度第四季度會有所增加。鑒於上述原因，杭州鹿康應向天貓主體支付之天貓軟件服務費總額預期將高於各方於2018年訂立2018年框架技術服務協議時所預料之水平。就此而言，董事會認為截至2021年3月31日止年度之現有天貓軟件服務年度上限將不足以滿足使用，故須修訂現有天貓軟件服務年度上限。

經修訂天貓軟件服務年度上限乃參考以下各項釐定：(i)對產品之需求持續增加；(ii)產品於截至2021年3月31日止財政年度第四季度在天貓之預計銷售額；及(iii)杭州鹿康於截至2020年12月31日止九個月根據2018年框架技術服務協議應向天貓主體支付之天貓軟件服務費之未經審核交易金額。

現有共享服務年度上限

自2021年共享服務協議日期起，隨著本集團互聯網醫療業務全面升級，推出獨立醫療健康服務APP「醫鹿」，本集團對產品和技術開發資源以及相關互聯網信息技術服務等共享服務的需求相應大幅增加。因此，截至2021年3月31日止年度，本集團根據2021年共享服務協議應付之共享服務費總額預期將高於各方訂立2021年共享服務協議時所預料之水平。因此，董事會認為截至2021年3月31日止年度之現有共享服務年度上限將不足以滿足使用，故須修訂現有共享服務年度上限。

經修訂共享服務年度上限乃參考以下各項釐定：(i)截至2021年3月31日止財政年度第四季度本集團業務預期增長，以及持續在創新業務的技術投入所導致對共享服務的需求增加；及(ii)截至2020年12月31日止九個月本集團根據2021年共享服務協議應付之共享服務費之未經審核交易金額。

董事（包括獨立非執行董事（獨立非執行董事將於獲取獨立財務顧問之意見及推薦建議後就經修訂天貓軟件服務年度上限發表意見））認為，經修訂天貓軟件服務年度上限及經修訂共享服務年度上限屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。

有關訂約方之資料

本公司及本集團

本公司於百慕達註冊成立，股份於聯交所主板上市。本公司為投資控股公司，而本集團致力於為行業合作夥伴提供互聯網技術、服務工具及平台，以達到為大眾提供普惠可及的醫藥健康服務，讓健康觸手可得。本集團主要從事醫藥自營業務、醫藥電商平台業務、醫藥健康服務業務以及追溯及數字醫療業務。

阿里巴巴控股及阿里巴巴集團

阿里巴巴控股為於開曼群島註冊成立之公司，其美國存託股份（每股代表八股普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），其普通股於聯交所主板上市（股份代號：9988）。阿里巴巴集團的使命是讓天下沒有難做的生意。阿里巴巴集團旨在構建未來的商業基礎設施，其願景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，追求成為一家活102年的好公司。阿里巴巴集團業務包括核心商業、雲計算、數字媒體及娛樂以及創新業務。

杭州鹿康

杭州鹿康為根據中國法律成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司。杭州鹿康的業務包括(i)就於天貓銷售產品而與產品商家建立之所有關係；及(ii)管理產品商家關係之若干營銷及運營人員。

天貓主體

天貓網絡為根據中國法律成立之公司及為阿里巴巴控股之合併實體，天貓網絡主要從事運營天貓業務。

天貓技術為根據中國法律成立之公司及為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司，天貓技術主要從事運營天貓業務。

天貓由阿里巴巴集團於2008年推出。天貓是為消費者日益追求更高品質的產品、追求極致購物體驗的需求而打造的。大量的國際與中國品牌和零售商都已入駐天貓。

天貓是全球最大的面向品牌與零售商的第三方線上及移動商業平台。

上市規則之涵義

Per fe c t Ad v a nce 為本 公 司之 主要 股東 及關 連人士。阿里 巴巴 控股 為Pe rf ectAdvance之最終股東。因此，阿里巴巴控股為本公司之關連人士。天貓主體為阿里巴巴控股之附屬公司，因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，2018年框架技術服務協議及2021年共享服務協議項下擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.54(1)條，本公司須於超出現有天貓軟件服務年度上限及現有共享服務年度上限前，分別重新遵守公告及獨立股東批准之規定（如適用）。由於參照經修訂天貓軟件服務年度上限計算之一項或多項適用百分比率超過5%，故修訂現有天貓軟件服務年度上限須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定，而由於參照經修訂共享服務年度上限計算之所有適用百分比率均低於5%，故修訂現有共享服務年度上限須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

由於朱順炎先生、吳泳銘先生及徐宏先生為阿里巴巴控股或其附屬公司之僱員，故該等董事各自被視作或可能被認為於2018年框架技術服務協議及2021年共享服務協議中擁有重大權益。因此，彼等已就董事會通過批准經修訂天貓軟件服務年度上限及經修訂共享服務年度上限之決議案放棄投票。除上述董事外，概無其他董事於

2018年框架技術服務協議及╱或2021年共享服務協議中擁有重大權益或須就董事會批准經修訂天貓軟件服務年度上限及經修訂共享服務年度上限之決議案放棄投票。

本公司將召開股東特別大會，以提呈普通決議案尋求獨立股東以投票表決方式批准經修訂天貓軟件服務年度上限。任何於2018年框架技術服務協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益之股東及其聯繫人，須就批准有關協議及交易之決議案放棄投票。據董事於作出一切合理查詢後所深知、確信及盡悉，Perfect Advance、Ali JKN utrit i on al及 Antf i n ( H on g Kong) H old ing L imited各 自分別 持有合 共4,182,654,008股股份、4,560,785,407股股份及60,576,000股股份，分別佔本公司於本公告日期已發行股本約31.08%、33.90%及0.45%。Perfect Advance、Ali JKNutritional及Antfin (Hong Kong) Holding Limited以及彼等之聯繫人將於股東特別大會上就將提呈的普通決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他股東須就有關經修訂天貓軟件服務年度上限之普通決議案放棄投票。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已設立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就經修訂天貓軟件服務年度上限向獨立股東提供意見。創富融資已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

寄發通函

由於需要額外時間落實若干資料以供載入通函，故該通函將於2021年2月17日或之前寄發予股東，當中載有（其中包括）(i)2018年框架技術服務協議及經修訂天貓軟件服務年度上限之詳情；(ii)獨立董事委員會及獨立財務顧問有關經修訂天貓軟件服務年度上限之意見及推薦建議；及(iii)股東特別大會通告。

釋義

「2018年框架技術

指 杭州鹿康與天貓主體所訂立日期為2018年5月28日之協議，其條款於本公司日期為2018年7月16日之通函中概述

服務協議」

「2021年共享服務

指 本公司與阿里巴巴控股所訂立日期為2020年3月27日之協議，其條款於本公司日期為2020年3月27日之公告中「2021年共享服務協議」一節概述

協議」

「收購事項」 指 根據Ali JK Nutritional（作為賣方）與本公司（作為買方）

所訂立日期為2018年5 月 28日之購股協議收購Ali JKMedical Products Limited之全部股權

「成人用品」 指 主要提高人類性快感的用具及非攝入用品，即主要在天

貓於天貓業務類目「保健品及醫藥」下的第一類目「成人用品╱情趣用品」中銷售的用具及非攝入用品，惟不包括(a)於天貓銷售的任何一般香水產品；(b)於天貓銷售的任何一般內衣、服裝和配飾品；及(c)於天貓銷售的任何一般家俱產品

「聯屬人士」 指 (a)就任何屬個人之人士而言，其直系家屬及(b)就任何並

非個人之人士而言，直接或間接透過一間或多間中介公司，控制或受控於或共同受控於該人士的任何其他人士

「Ali JK

指 Ali JK Nutritional Products Holding Limited，根據英屬處女群島法例註冊成立之公司，並為阿里巴巴控股之直接全資附屬公司

Nutritional」

「阿里巴巴集團」 指 由阿里巴巴控股及其附屬公司組成之公司集團

「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之公

司，為本公司之最終控股股東，其美國存託股份（每股代表 八 股 普 通股 ）於 紐 約 證 券 交 易 所 上市（股 份 代 號：BABA），其普通股於聯交所主板上市（股份代號：9988）

「阿里巴巴服務

指 根據2021年共享服務協議提供共享服務之各方，包括阿里巴巴控股、受其控制之人士、受阿里巴巴控股共同控制之人士以及阿里巴巴控股指定之任何其他人士

供應商」

「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 阿里 健康信息 技術有 限 公司，於百 慕達註 冊成立之 公

司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00241）

「交割」 指 完成收購事項

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義

「控制」 指 透過擁有具表決權之證券、以合約或其他方式直接或間

接支配一名人士之業務、管理及政策之權力或授權（不論行使與否），而該項權力或授權將不可推翻地假定於擁有實益擁有權，或擁有支配超過百分之五十(50%)有權於該人士之股東大會上表決之票數之權力，或擁有控制該人士之董事會（或類似監管組織）大多數成員之組成之權力時存在；詞彙「控制」及「受控制」亦應按此詮釋

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義

「董事」 指 董事會成員

「現有共享服務年度

指 2021年共享服務協議項下之現有年度上限人民幣250百萬元

上限」

「現有天貓軟件服務

指 2018年框架技術服務協議項下截至2021年3月31日止年度之現有年度上限人民幣825百萬元

年度上限」

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司

「杭州鹿康」 指 杭州鹿康健康科技有限公司（前稱杭州衡憑健康科技有限公司），於中國成立之公司，於收購事項後為本公司之間接全資附屬公司

「保健用品」 指 人類生活所用並且具有例如調節人體機能及促進健康等

特定功能的非攝入用品，即主要在天貓於天貓業務類目「保健品及醫藥」中第一類目「OTC藥品╱醫療器械╱計生用品」下的第二類目「保健用品」中銷售的非攝入用品

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「直系家屬」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義

「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事羅彤先生、黃敬安先生及黃一緋女士

組成之獨立董事委員會，其設立旨在就經修訂天貓軟件服務年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」

指 創富融資有限公司，一家獲證券及期貨事務監察委員會批准可從事證券及期貨條例（香港法例第571章）項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立財務顧問，以就經修訂天貓軟件服務年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

或「創富融資」

「獨立股東」 指 股東，不包括(i)阿里巴巴控股及其聯繫人（包括PerfectAdvance及Ali JK Nutritional）；及(ii)須於將予召開以批准經修訂天貓軟件服務年度上限之股東特別大會上放棄投票之人士

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「醫療及健康服務」 指 旨在維持並促進人類健康的服務，主要包括醫療服務與

健康管理及推廣有關的服務，即主要在天貓於天貓業務類目「服務大類」下的第一類目「醫療及健康服務」中銷售的服務，惟不包括天貓上無須行業認證的服務

「醫療器械」 指 單獨或一併在人體上使用的儀器、設備、器具、材料或

其他物品，而該等儀器、設備、器具、材料或其他物品不時根據《醫療器械監督管理條例》（該法律和法規可不時修訂）在國家食品藥品監督管理總局的地方部門註冊或備案為「醫療器械」，即主要在天貓於天貓業務類目「保健品及醫藥」下的第一類目「OTC藥品╱醫療器械╱計生用品」及「隱形眼鏡╱護理液」中銷 售的儀器、設備、器具、材料或其他物品

「Perfect Advance」 指 Perfect Advance Holding Limited，於英屬處女群島註

冊成立之公司，為阿里巴巴控股之間接全資附屬公司

「中國」 指 中華人民共和國

「產品」 指 在天貓銷售的下述產品及╱或服務：

(i) 醫療器械及保健用品；(ii) 成人用品；及

(iii) 醫療及健康服務

「產品商家」 指 已取得天貓許可於天貓銷售產品之法人實體，而不論該

商家是否已於天貓實際銷售任何產品

「經修訂共享服務

指 2021年共享服務協議項下之經修訂年度上限人民幣320百萬元

年度上限」

「經修訂天貓軟件

指 2018年框架技術服務協議項下截至2021年3月31日止年度之經修訂年度上限人民幣950百萬元

服務年度上限」

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，以供獨立股東考慮及表

決經修訂天貓軟件服務年度上限

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「共享服務」 指 根據2021年共享服務協議已提供及將提供之服務，詳情

載於本公司日期為2020年3月27日之公告中「2021年共享服務協議」一節

「共享服務費」 指 本集團根據2021年共享服務協議應付阿里巴巴控股之總

服務費

「股東」 指 股份持有人

「軟件技術服務」 指 根據2018年框架技術服務協議已提供及將提供有關天貓

營運若干產品類目或服務平台的軟件技術服務

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 包括（就任何人士而言）：(i)該人士（直接或透過一間或多間其他附屬公司）擁有或控制50%以上已發行股本或其他擁有權權益之任何公司或商業實體，而有關股本或權益附有普通投票權，可推選該公司或商業實體之董事、經理或受託人；(ii)該人士（通過合約或其他方式直接或透過一間或多間其他附屬公司）擁有或控制不超過50%已發行股本或其他擁有權權益之任何公司或商業實體，而有關股本或權益附有普通投票權，可推選該公司或商業實體之董事、經理或受託人，惟（直接或透過一間或多間其他附屬公司）實際控制該公司或商業實體之管理或業務運營方向；及(iii)於任何時候合併計入該人士賬目，或根據香港法例或任何其他適用法律、法規或香港財務報告準則或不時可能適用於該人士之其他公認會計原則或準則須合併計入該人士賬目之任何公司或商業實體

「主要股東」 指 具有上市規則所賦予該詞之涵義

「天貓」 指 天貓主體運營的面向品牌與零售商之第三方線上及移動

商業平台

「天貓主體」 指 天貓技術、天貓網絡及╱或其適用的聯屬人士（視情況而定）之統稱

「天貓網絡」 指 浙江天貓網絡有限公司，根據中國法律成立之公司，為

阿里巴巴控股之合併實體

「天貓軟件服務費」 指 杭州鹿康根據2018年框架技術服務協議應付天貓主體之

軟件服務費

「天貓技術」 指 浙江天貓技術有限公司，根據中國法律成立之公司，為

阿里巴巴控股之間接全資附屬公司

「%」 指 百分比

代表董事會

阿里健康信息技術有限公司

主席兼首席執行官

朱順炎

香港，2021年1月18日

於本公告日期，董事會由七名董事組成，其中(i)兩名為執行董事，即朱順炎先生及屠燕武先生；(ii)兩名為非執行董事，即吳泳銘先生及徐宏先生；及(iii)三名為獨立非執行董事，即羅彤先生、黃敬安先生及黃一緋女士。

扫二维码 领开户福利！

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP