3人内幕交易太阳纸业被罚没3566万 泄密者为清华同学

　　新浪财经讯  3月11日，近日，中国证监会发布了吴学军、程凌、余盛利用内幕信息交易山东太阳纸业股份有限公司（以下简称太阳纸业），三人共被中国证监会罚没3566万余元。

　　内幕信息形成和公开过程 朱某和单某军为内幕信息知情人

　　太阳纸业实际控制人、董事长为李某信。朱某是李某信的女婿，名片标注其职务为太阳纸业董事长助理。

　　2013年10月8日，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）新三板及结构化融资部业务总监单某军、投资银行部执行董事胡某生到太阳纸业拜访李某信等人，了解太阳纸业的融资事项。当天，海通证券人员向太阳纸业推荐采用债券融资的方式，李某信当场没有对是否接受债券融资方案表态。此后几天，朱某让单某军转告胡某生，太阳纸业不采纳债券融资方案，让海通证券调整融资方案。

　　2013年10月18日，海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》，决定向太阳纸业推荐非公开发行方案。单某军随后告诉朱某，海通证券建议采用非公开发行的方式进行融资。2013年10月中下旬，朱某将海通证券保荐团队推荐采用非公开发行进行融资的计划告诉了李某信。李某信同意采用非公开发行的方式融资。2013年11月15日，海通证券完成了太阳纸业非公开发行具体方案，杨某通过邮箱发给了单某军等。2013年11月30日，海通证券的周某、胡某生、杨某和单某军等人到山东。12月1日，周某等人拜访了李某信，并介绍了非公开发行融资方案的相关事宜。2013年12月4日，太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》，称公司正筹划非公开发行股票事宜，相关事项尚在筹划审议过程中，公司股票当日停牌。

　　2013年12月11日，太阳纸业复牌并发布非公开发行A股股票预案，称拟募集不超过10亿元向子公司太阳宏河纸业有限公司（以下简称太阳宏河）增资，以太阳宏河为实施主体投资年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。公司股票当日复牌。

　　中国证监会认为，2013年12月4日太阳纸业发布《重大事项临时停牌公告》称太阳纸业正在筹划相关非公开发行股票事宜，该非公开发行股票事宜属于《证券法》第七十五条第二款第（二）项规定的“公司分配股利或者增资的计划”，在内幕信息公开前为内幕信息。内幕信息敏感期为从太阳纸业董事长李某信认可海通证券采用“非公开发行”方式（不晚于2013年10月31日）至2013年12月4日。李某信的女婿朱某作为太阳纸业涉案非公开发行事宜的主导者和主要联络人之一，为内幕信息知情人；单某军是朱某清华大学的同学，是海通证券保荐团队与太阳纸业相关人员沟通非公开发行事宜的主要联系人，为内幕信息知情人。

　　太阳纸业本次非公开发行的前期工作中，朱某是本次非公开发行事宜的主要参与者及落实者。朱某通过其在海通证券工作的大学同学单某军主动找到了海通证券，最后海通证券成了太阳纸业非公开发行的保荐机构；同时朱某也是海通证券与太阳纸业董事长沟通此次再融资事项的联络人。单某军向朱某推荐海通证券为太阳纸业非公开发行的保荐机构，其为海通证券投行部与太阳纸业朱某联系的重要联络人，多次与朱某沟通太阳纸业再融资事项，多次陪同海通证券投行部人员前往太阳纸业探讨保荐事宜，海通证券保荐团队会及时将非公开发行方案的进展情况通报单某军。朱某、单某军知悉内幕信息。

　　吴学军、程凌、余盛构成内幕交易行为 

　　吴学军内幕交易“太阳纸业”并建议他人买卖内幕信息所涉股票

　　吴学军控制其本人及“王某萍”“肖某龙”账户（以下简称吴学军账户组），在内幕信息敏感期内买入“太阳纸业”7，910，639股，卖出58，290股，吴学军账户组盈利11，041，926.93元。

　　2013年11月12日，吴学军、朱某、单某军等人在北京雕刻时光咖啡厅会面。2013年11月26日（星期二）晚8点，吴学军、朱某、单某军等在北京康莱德酒店会面，朱某向吴学军介绍了太阳纸业的发展情况。在内幕信息敏感期内，吴学军与单某军有3次电话联系，时间分别为2013年11月26日18：24：13、12月3日21：14：29、12月4日21：31：59。有两次短信联系，时间分别为2013年11月26日19：13：10、12月4日21：43：56。

　　吴学军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人朱某、单某军接触联系并异常交易“太阳纸业”，构成内幕交易行为，吴学军为非法获取内幕信息的人员。内幕信息敏感期内，吴学军还建议刁某、秦某、史某福买入“太阳纸业”。其中刁某于2013年11月27日至11月29日共买入成交380，905股，成交金额2，068，421.99元，秦某于2013年11月25日至12月2日共买入成交240，709股，成交金额1，383，888.92元，史某福于2013年11月28日买入成交53，800股，成交金额302，662.00元。

　　吴学军交易“太阳纸业”行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。吴学军建议刁某、秦某、史某福买入“太阳纸业”的行为，违反《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的在内幕信息敏感期内建议他人买卖内幕信息所涉股票的行为。

　　程凌内幕交易“太阳纸业”

　　2013年11月11日，“程凌”账户共买入“太阳纸业”177，400股，成交金额835，620元，2014年2月11日至2月13日全部卖出，账户盈利365，361.6元。程凌和单某军是大学同学，双方联系较多，关系较为密切。单某军在询问笔录中称“我和程凌关系很好，既是读博士时的同学又是朋友。”程凌在询问笔录中称“去年国庆前给他（单某军）送鸡蛋的时候跟他聊起过太阳纸业。我就问他最近忙什么呢，他说在忙太阳呢，我问他忙太阳什么事，他叫我别问了。”2013年11月10日16：48、19：45，单某军两次主叫程凌。11月11日17：39，程凌主叫单某军。

　　程凌的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　余盛内幕交易“太阳纸业”

　　余盛利用四川星月投资有限公司（余盛为其法定代表人、总经理，以下简称星月投资）、周某英及其本人账户（以下简称余盛账户组），在内幕信息敏感期内买入“太阳纸业”2，951，359股，在内幕信息公开后全部卖出，盈利6，126，657.45元。

　　2013年11月9日晚单某军和朱某一起前往成都，与海通证券四川分公司总经理许某及余盛见面。余盛和单某军在2012年经许某介绍认识，单某军曾向余盛推荐了一个新三板项目，余盛投资了1000万元，后出现风险，单某军一直帮助协调。在内幕信息敏感期内，余盛与单某军的电话、短信联系共6次。

　　余盛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　吴学军、程凌、余盛提请申辩意见

　　吴学军提出如下申辩意见：1．当事人以长期、全面的分析研究结论作为买入“太阳纸业”的依据，而当时的市场环境增发是负面信息，当事人不可能依据非公开发行这一内幕信息买入“太阳纸业”。2．当事人交易行为不异常。3．吴学军操作的账户交易资金与朱某、单某军等人无任何关联或者利害关系。4．吴学军在第一次见面前及之后至第二次见面前的交易，均不构成内幕交易。5．无证据证明吴学军非法获取内幕信息或者知悉内幕信息。6．当事人没有泄露内幕信息。7．请求免于处罚。

　　程凌提出如下申辩意见：1．内幕信息形成时间应为2013年11月15日海通证券形成非公开发行方案并与“太阳纸业”有实质商议后才形成。2．买入“太阳纸业”是基于自己的研究判断。3．当事人重仓买入股票为其一贯风格，且信息公开后的数月内，当事人一直买入“太阳纸业”，与典型内幕交易的特征不符。4.80万元资金并非借款，其中40万元为帮母亲买房向单位的借款，后予以归还，另一半资金为他人知晓当事人母亲购房事项后安排归还的欠款。5．当事人与单某军的联系接触均为正常生活、工作接触，不存在传递内幕信息。6．请求免于处罚。

　　余盛提出如下陈述申辩意见：相关涉案人员的询问笔录并不能证明在2013年10月31日之前，“太阳纸业”筹划相关非公开发行股票事宜已经进入到实际操作阶段并具有较大的可实现性。2．未认定单某军、朱某知悉内幕信息的时间，不能当然的认定单某军、朱某与当事人接触时泄露了内幕信息或当事人非法获取了内幕信息。3．余盛账户组并非由余盛实际控制。4．敏感期内当事人与单某军通话系协调解决华盛强公司投资问题，联络有合理解释。5．本案中，证监会并未认定许某涉嫌内幕交易，更未拟对其做出处罚。6．余盛交易行为不异常。7．违法所得应当以内幕信息公开之日或公开后一周以内“太阳纸业”的平均收盘价作为计算违法所得以及罚款金额的依据。

　　吴学军、程凌、余盛申辩意见不予采纳

　　中国证监会认为：1．当事人提交的调研报告、相关报道等证据，报告或报道形成的时间最晚为2013年4月16日，远早于内幕信息形成时间。2．吴学军交易“太阳纸业”行为明显异常。3．账户资金是否与内幕信息知情人有关不是内幕交易认定的构成要件。4．本案未将吴学军在11月11日买入“太阳纸业”行为认定为内幕交易。只将吴学军在内幕信息形成后及公开前的交易行为认定为内幕交易。5．吴学军在内幕信息形成后及公开前与内幕信息知情人联络接触，交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源，综合认定其交易“太阳纸业”的行为构成内幕交易。6．吴学军利用内幕信息交易“太阳纸业”行为成立，属于非法获取内幕信息的人员，《证券法》第二百零二条规定，非法获取内幕信息的人在信息公开前，建议他人买卖该证券的，应当予以处罚。7．当事人不具有《行政处罚法》第二十七条的法定免于处罚情节。

　　中国证监会认为：1．太阳纸业董事长李某信为非公开发行方案的重要决策人员，在其表示不希望采用债券融资方案后，2013年10月18日，海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》并决定向太阳纸业推荐非公开发行方案，由单某军转达朱某，2013年10月下旬，朱某将非公开发行方案事项告诉李某信，其同意采用非公开发行的方式融资，此时为推进该事项启动并进入实际操作阶段的重要节点，影响内幕信息形成的动议、筹划或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行的初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时，李某信为太阳纸业董事长，是对融资方案选择有决定性作用的人员，其同意发行方案的时间应确定为内幕信息形成时点，故内幕信息形成不晚于2013年10月31日。2．程凌买入“太阳纸业”系基于自己研究的理由不成立。3．内幕信息公开后，当事人基于公开信息继续买入的行为不影响内幕交易构成的认定。4.80万元资金无论是自有资金还是借款，均为当事人可以支配的财产，故资金的性质并不影响对内幕交易的认定。5．程凌与单某军是大学同学，平时联系较多，常有往来，关系较为密切，程凌交易行为明显异常，且无合理理由或正当信息来源。“6．当事人不具有《行政处罚法》第二十七条的法定免于处罚情节。

　　中国证监会认为：1．太阳纸业董事长李某信为非公开发行方案的重要决策人员，在其表示不希望采用债券融资方案后，2013年10月18日，海通证券做出了《太阳纸业再融资方案比较说明书》并决定向太阳纸业推荐非公开发行方案，由单某军转达朱某，2013年10月下旬，朱某将非公开发行方案事项告诉李某信，其同意采用非公开发行的方式融资此时为推进该事项启动的重要节点，影响内幕信息形成的动议、筹划或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行的初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时，李某信为太阳纸业董事长，是对融资方案选择有决定性作用的人员，其同意发行方案的时间应确定为内幕信息形成时点，故内幕信息形成不晚于2013年10月31日。2．朱某和单某军作为太阳纸业和海通证券的联系纽带，全程参与非公开发行的筹划，方案制作，知悉内幕信息。余盛在内幕信息敏感期内，与朱某、单某军联系接触。3．“余盛”账户组的三个账户均是余盛提供，资金都来源于余盛的自有资金，账户收益也都归于余盛。4．当事人关于与内幕信息知情人沟通华盛强项目的解释，不能解释交易的异常性。5．是否认定朱某、单某军、许某构成泄露内幕信息或许某构成内幕交易，不是认定余盛构成内幕交易的前提条件。本案认定的是当事人与朱某、单某军接触联络后，从事了内幕交易。6．（1）2013年11月9日，余盛与朱某、单某军会面后，余盛账户组买入“太阳纸业”第一笔交易的时间是2013年11月15日（星期五）10：25：36，余盛账户组买入“太阳纸业”的时间与内幕信息知情人接触联络时间高度吻合。余盛买入“太阳纸业”的金额占同期账户可使用资金总额比例较大。其中余盛账户买入“太阳纸业”金额占同期账户可使用资金金额的99.9%，“星月投资”账户买入“太阳纸业”金额占同期账户可使用资金金额的99.89%，“周某英”账户买入“太阳纸业”金额占同期账户可使用资金金额的89.57%。（2）法律禁止非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事证券交易活动，信息公开后余盛账户组继续大量买入“太阳纸业”，不影响对内幕信息敏感期内实施内幕交易行为的认定。（3）当事人提供的投研报告与太阳纸业无关，故对其交易是基于团队研究的说法不予采信。7．违法所得计算按照当事人实际违法所得计算，符合中国证监会一贯的执法标准。

　　吴学军、程凌、余盛共被中国证监会罚没3566万余元

　　中国证监会表示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，决定：

　　一、对吴学军内幕交易行为，没收违法所得11，041，926.93元，并处以11，041，926.93元罚款；对吴学军建议他人买卖“太阳纸业”行为，处以60万元罚款。

　　二、没收程凌违法所得365，361.6元，并处以365，361.6元罚款。

　　三、没收余盛违法所得6，126，657.45元，并处以6，126，657.45元罚款。

责任编辑：公司观察