评论：重组不停牌要求上市公司信披更科学及时

　　重组不停牌对上市公司信息披露及时性提出了高要求，但也要防止走偏以及被市场炒作资金钻了空子。

　　胡学文

　　证监会日前发布了“史上最严停复牌”新规，其中关于对上市公司重组不停牌的做法引人关注。

　　上市公司重组申请停牌，担负着锁定交易价格、防止内幕交易等多个功能，但在实际执行中，存在个别走偏的情况。比如有的上市公司一停牌动辄以年计，停牌钉子户并不鲜见；有的上市公司则利用停牌作为挡箭牌，一到关键时刻就号称要重组，直接停牌了事，一而再、再而三和投资者玩起了躲猫猫的游戏。事后证明之前所谓的重组停牌只不过是延迟复牌的借口而已，最后实在熬不住了直接以一纸公告宣布重组失败或者终止重组，投资者白白等待了难熬的长期停牌，等来的甚至还有漫漫无期的股价大跌，遭受真金白银的损失。

　　应该说，现在管理层鼓励上市公司资产重组不停牌，极大地缩短了上市公司股票停牌的时间，是对之前A股市场停复牌制度的有益调整，也更符合国际指数将A股公司纳入的要求。不过新的问题也随之而来，在重组不停牌的情况下，为了防范内幕交易和操纵股价，对上市公司信息披露的及时性、保密性等方面提出了更高要求。

　　经过多年来的普法宣传和投资者教育，市场上绝大部分上市公司都已经建立起了内幕交易的防控意识和制度，但受利益诱惑、人情社会和防控细节落实等因素影响，内幕交易违法仍然属于高发行为。以前上市公司重组就停牌的做法，只要控制得当，可能发生内幕交易的时间窗口很短，为了保密，有的上市公司索性直接停牌以求保险。

　　在少了直接停牌这个手段之后，要求上市公司对重大交易的保密更加严格，否则一旦重大交易信息外流，对股价影响将极大，上市公司无法停牌只能眼睁睁地看着炒作资金兴风作浪，搞不好还影响最终的重大交易成交。

　　相较于上市公司防范内幕交易一直以来的高要求，重组不停牌新政下的上市公司信息披露及时性是上市公司、投资银行甚至媒体平台面临的新问题。

　　在不停牌的情况下推进上市公司重大交易，对分阶段披露的及时性要求更高。二级市场变动、审批进展、交易主体决策改变等各种情况都是重大交易的不确定性因素，如果没有完善的信息报告流程支持，可能就不匹配不停牌新政下的上市公司信披新变化。

　　另外，由于重组过程中股票还在交易，任何风吹草动都可能引发股价大幅波动，除了按照分阶段披露原则及时做好信息披露外，对于市场上传播的、尤其是事涉重组进程的各种新闻、评论等舆情事件，也需要快速合规地予以及时回应说明，才能有利于创造良好的外部环境，更好地为推进上市公司重组服务。

　　针对上述两种场景，要想实现第一种情况下的分阶段披露及时性，就要求上市公司在信息披露频次上有所考虑，充分及时发布公告，告诉投资者重组谈判的最新进展，不要藏着掖着故弄玄虚，使得投资者对重大交易的进展猜来猜去，导致股价的大幅波动。第二种场景其实属于舆情管理的范畴，建议在可能引发股价波动事件的时间安排上有所考虑。例如，尽量将重组关键问题的谈判时间安排在非交易时间，比如收盘后或者周末，避免市场传闻对当天股价的影响。

　　当然，重组不停牌对上市公司信息披露及时性提出了高要求，但也不意味着可以过频过烂地发布信息，也要防止走偏以及被市场炒作资金钻了空子。最可取的是要形成市场参与主体一致的信披预期，什么时间节点会有信息、什么交易进展必须披露、什么交易决策何时披露都有章可循，如此一来，重组不停牌于市场、于公司、于投资者都善莫大焉。

　　（作者供职于证券时报）

责任编辑：史考