证券时报：消除制度羁绊 让上市公司回购放开手脚

　　证券时报记者 蔡江伟

　　昨日，证监会会同有关部门提出了完善上市公司股份回购制度修法的建议，并就《公司法修正案》草案公开征求意见。相比以往，该草案最大限度地消除上市公司在实施股份回购中的制度羁绊。

　　一直以来，每当市场调整之际，回购都是提振信心的重要举措之一。上市公司通过回购股份，可以增加每股盈利，进而提升公司股票的投资价值。尤其今年以来，一些公司股价大幅调整，超过200家公司已跌破每股净资产。这种局面刺激下，年内A股公司的回购案例、金额同比以往都有显著增加。从技术上讨论，相比分红时股东需支付红利税而言，基于回购所可能带来的股价上涨，股东不须缴纳资本利得税，在税负上对投资者将更“友好”；相比大股东增持而言，也可以打消其他投资者对大股东“今天低价买，明天高价卖”的顾虑。但是，现实情况是，一些公司在筹划或实施回购时，仍然掣肘不少。突出表现为《公司法》框架下，适用回购规定的情形少、门槛高、要求多、数量限制严。比如，以往回购所限定的前三种情形，均需经过股东大会决议，流程较长。而且，通常要求回购完成后在短期内即注销或转让，使得诸如实施股权激励或员工持股计划等特定目的的回购行为窗口期过短，操作性不强，影响激励效果。

　　针对上述问题，此次证监会就提出要充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，并且为公司回购股份提供比较充分的法律依据。同时，拟建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。这些措施，可谓是辨证施治之举。

　　有分析认为，美股这一轮牛市的助推剂中，上市公司持续大手笔回购就是功臣之一。而A股由于种种原因，大股东增持明显比上市公司回购更加简便易行，但增持并不能改变公司股票的内在价值。也因此，一些市场人士认为应该鼓励上市公司回购。需要说明的是，除了制度上的因素，当前上市公司大手笔回购并不具备普遍的执行基础，一个重要的原因就是回购需要足够的资金实力，而上市公司的经营情况参差不齐，尤其在经济存在不确定性压力的当下。而且，股市表现受多重因素的共同影响，而回购和股价上涨之间不应简单地理解为因果关系，更不构成充分或必要或充要条件。但作为夯实制度基础的举措，完善回购制度仍是A股走向成熟的重要一环。

责任编辑：马秋菊 SF186