重磅！打新打CDR有新玩法 这六大看点你必须知道

　　CDR上市交易规则重磅来袭。

图片来源：视觉中国

　　文/马婧妤

　　为配合创新试点企业发行股票或存托凭证（下称CDR）作出修订的《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）昨日正式发布实施，沪深交易所、中国证券业协会（下称“中证协”）同步对相关配套细则作出了修订。

　　同日，证监会还会同银保监会联合发布了《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》（下称《存托人规定》），并修订发布了其他相关规章及规范性文件。

　　《承销办法》涉及很多与投资者报价、申购相关的细节内容。按照新发布的一系列规则，投资者打新、打CDR也有新玩法。

　　先来看看此次修订的核心：

　　允许企业自行选择定价方式，IPO可通过向网下投资者询价的方式确定发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价。

　　网下投资者须持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售CDR（合并计算）才能参与报价。

　　持有一定数量非限售股份或CDR的投资者才能参与网上申购，网上投资者须自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网下设锁定期的股份（或CDR）不参与向网上回拨，回拨机制重新调整。

　　创新试点企业IPO或发行CDR可根据需要向战略投资者配售，可根据需要采用超额配售选择权。

　　发行人尚未盈利的，将披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

　　9大规则发布实施

　　昨日证监会正式发布实施了经修订的《承销办法》。同时作出修订的规章、规范性文件、自律规则等还包括如下这些：

　　中证协修订发布《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》。

　　证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》。

　　沪深交易所发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》、《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》。

　　证监会发布实施《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》。

　　看点一：企业可以灵活选择定价方式

　　《承销办法》明确将创新试点企业发行CDR纳入适用范围，并且增加了定价方式的灵活性，允许发行数量2000万股（含）以下的企业在IPO时采取询价方式确定发行价格。中证协《首次公开发行股票承销业务规范》对其作出了细化规定。

　　具体而言：

　　首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

　　公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　《承销办法》要求发行人和主承销商在招股意向书（或招股说明书）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，还需符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

　　看点二：网下投资者报价须先持有1000万流通市值

　　《承销办法》规定，网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或CDR。发行人和主承销商可根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。 主承销商则应对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查。对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

　　中证协《首次公开发行股票承销业务规范》进一步明确了如下内容：

　　网下投资者报价时，应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售CDR（合并计算），机构投资者持有的市值以其管理的各个产品为单位单独计算。

　　主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金（下称“公募养老社保类”）配售。公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

　　同类配售对象获得配售的比例须相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

　　看点三：网上打新须持有一定市值 不得全权委托

　　对于首次公开发行股票，投资者要参与网上申购，须持有一定数量非限售股份或CDR。

　　同时，根据《承销办法》的要求，网上投资者须自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，则须符合中国证监会的有关规定。

　　看点四：回拨机制再调整

　　《承销办法》重新调整了网上网下的回拨机制，明确网下设锁定期的股份（或CDR）均不参与向网上回拨，最新确定的回拨比例如下：

　　网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；

　　网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；

　　网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

　　需要注意的是，前述“公开发行股票数量”均为按照扣除设定限售期的股票数量来计算。

　　看点五：创新试点企业IPO和发CDR可向战略投资者配售

　　根据《承销办法》，创新试点企业在境内发行股票或CDR的，可根据需要向战略投资者配售，可根据需要采用超额配售选择权。

　　中证协发布的《首次公开发行股票承销业务规范》进一步明确，主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就三类事项出具承诺函：

　　一是战略投资者为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二是战略投资者资金来源为自有资金（符合战略配售条件的公募基金除外），且符合该资金的投资方向；

　　三是战略投资者不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　看点六：尚未盈利的发行人披露内容有差异

　　由于创新试点企业往往具备新业务、新模式、新业态等特点，其中部分发行人可能尚未盈利，《承销办法》对未盈利发行人也确定了新的信息披露要求。

　　该办法明确，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，同时应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

　　由于《承销办法》作出修订，近期媒体对创新试点企业的定价问题进行了大量报道，市场对相关企业的估值也有许多评论和猜测。

　　就此，证监会昨日以新闻发言人高莉答问的形式作出回应称，发行价格如果定在不合理高位，将可能导致上市后破发等一系列问题，损害投资者和市场各方的利益。证监会已明确要求发行人及其主承销商科学设计发行方案，要求机构投资者审慎估值报价。

　　证监会要求发行人科学设计方案 机构审慎估值定价

　　高莉表示，试点企业能否被市场接受、被投资者认可，在很大程度上取决于公司上市后长期持续的业绩表现，取决于公司能否为广大投资者带来长期稳定的回报，尤其取决于发行定价的合理性。合理的估值定价是投资者获得合理回报的基础，更是市场稳定运行的基础。

　　“发行价格如果定在不合理高位，将可能导致上市后破发等一系列问题，影响创新试点企业的形象，损害投资者和市场各方的利益。”

　　她说，创新企业存在投入大、风险高、易被颠覆等特点，加之A股历来有炒作新股、炒作题材的情形，创新企业上市初期可能出现被炒高之后出现较大幅度回落的风险。近期，境内外市场均有类似案例，不少投资者蒙受损失。

　　据悉，证监会已对创新试点企业发行定价提出明确要求：

　　一是要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价；

　　二是要求机构投资者切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价，切实保护投资者合法权益，维护市场稳定。

　　证监会还特别提醒境内投资者，要充分认清创新企业的投资风险，谨慎参与试点企业的投资，不要跟风炒作、盲目追高，有效控制投资风险。

　　创新试点企业审核比一般IPO更严格

　　证监会支持创新企业试点发行股票和CDR的办法出台后，新申报的试点企业审核非常迅速，有看法质疑在审核这些企业的发行申请时，可能采取更为宽松的标准和程序。

　　就此，证监会新闻发言人高莉昨日回应表示，在审核的严格程度方面，对创新试点企业的审核较一般IPO企业要求更高。

　　高莉说，无论是一般IPO企业，还是申报试点的企业，证监会一律坚持依法、全面、从严的监管要求，依据证券法、公司法、首发办法、CDR发行与交易管理办法等法律法规和规范性文件的规定，严格审核，严把入门关，防止“病从口入”。

　　她特别强调，虽然基于试点工作性质，对试点企业单独排队且审核速度较快，但证监会初审部门和发审委相关审核工作均在依法依规开展，坚持条件标准不降低，程序环节不减少。对试点企业，证监会将从财务和非财务角度，全方位、多维度依法进行审核。

　　在审核的严格程度方面，对创新试点企业的审核较一般IPO企业要求更高，不仅要求试点企业严格符合法律法规和监管规则规定的发行上市条件，而且必须从保护投资者利益出发，严格按照有关规定，真实、准确、完整的披露信息，尤其是要结合创新企业投入大、风险高、易被颠覆等特点，充分向投资者揭示风险。

　　高莉表示，在审核过程中，证监会还严格督促保荐机构、律师和会计师归位尽责，按照试点规则和信息披露要求，做好试点企业尽职调查和质量把关工作。

　　证监会还将不断加强对发行人和中介机构的监管，若出现欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，将依法从严处理。

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