十三问让你看懂CDR：发行门槛多高对散户有哪些风险_新浪财经

　　来源：信披头条

　　尤拉杨壮壮

　　继烂大街的“独角兽”之后，CDR，这个生僻的专业术语最近成了投行圈和中介机构的热门话题。但不得不说，现在有不少连CDR是什么都没弄清楚的人，也在到处拿CDR在瞎忽悠，咖啡馆、餐厅……时不时有人拿着手机说“CDR，你懂不懂？”

　　为此，信披头条（微信公号：shzhenghui）以有限的法律与金融专业知识，精心梳理了CDR十三问，看完这十三问，至少可以让你不再被不懂装懂的人忽悠，或许还可以让你偶尔装一下X。

　　Q1： CDR是什么？

　　A： CDR=C+DR；

　　其中，C=Chinese， DR=Depository Receipts。

　　DR，即，存托凭证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。1927年，J.P．摩根公司（J.P． Morgan & Company）为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。

　　按其发行或交易地点之不同，DR被冠以不同的名称，如美国（American）存托凭证（ADR）、欧洲（European）存托凭证（EDR），以及冉冉升起的中国存托凭证（CDR），等等。

　　证监会在《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）对CDR的官方定义是：本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

　　如果你觉得上面这些概念还是很干涩，那么你就可以简单地理解为，通过CDR，BATJ这些中概股未来可以在沪深交易所直接进行买卖了，你不要费心费力的通过老虎证券买阿里的股票了。

　　Q2：除了CDR外，还有其他方式回A吗？

　　A：CDR是为吸引中概股回A而专门设计的，但当前火热的“独角兽”企业同样利好，可以通过CDR和直接IPO的方式快速登陆A股。

　　根据《若干意见》，试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

　　与此同时，此次改革，针对创新企业在特定阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，经报国务院批准，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业，不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

　　CDR，IPO，哪一种方式将成为“独角兽”的主流选择，也是未来一大看点。

　　Q3：发行CDR的“门槛”有多高？

　　A：根据公开信息，CDR的实施细则正在紧锣密鼓的制定之中。仅从《若干意见》来看，对发行CDR的“门槛”从行业和规模两方面做出了明确规定。

　　（1）从行业来看，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

　　（2）从规模来看，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　Q4： CDR首批名单猜想？

　　A：根据市值标准，目前传言中的名单包括：

　　（1）已经上市的，如阿里巴巴、百度、腾讯控股、京东……；

　　（2）未上市的，如小米、滴滴出行、美团点评……

　　值得一提的是，根据《若干意见》，是否满足“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”这一条件，则要由证监会拟成立的“科技创新产业化咨询委员会”进行甄选认定。因此哪些“独角兽”会出现在首批名单中仍值得期待一下。

　　目前各界关心的另一大热点是谁将拔得CDR头筹，阿里、京东目前呼声最高，但据信披头条（微信公号：shzhenghui）了解，也可能是另外一家知名科技公司，出于保密，在这里就不剧透了。

　　Q5： CDR发行流程？

　　A：鉴于证监会的执行细则尚未出台，目前公开流传的CDR发行流程主要是根据ADR的发行流程及《若干意见》而做出的“猜想”，简要来说如下：

　　（1）参与CDR的主体包括：基础证券发行人（试点红筹企业）、存托人、托管人和存托凭证持有人（投资者），也有观点说，还包括承销商（Broker），但存托人和承销商也可能是同一机构。

　　（2）试点红筹企业具备发行CDR的条件后，由存托人持有其境外基础证券并负责在中国境内向投资者发行CDR，并在沪深证券交易所上市。托管人（通常是试点红筹企业所在地商业银行）受存托人委托，负责托管CDR对应的基础财产，并办理与托管相关的其他业务。CDR持有人（即投资者）按照存托协议享有分红、派息等权利，存托协议为投资者、存托人、基础证券发行人的三方协议。用一个简单的流程图，大致如下：

　　Q6： CDR对应的基础股票从何而来？

　　A：理论上来说，CDR对应的基础股票可以来自增发新股和库存股两种途径。考虑到以现有存量股发行CDR的话，本质上是帮助大股东减持，而不是帮助企业融资用于发展所需，所以红筹企业CDR对应的基础股票大概率会采用发行新股的方式。

　　Q7： CDR时间表？

　　A：之前市场有传言今年最快6月将会发布第一批CDR，但日前证监会答记者问时回应，证监会将抓紧制定试点相关的配套制度，履行相关法律程序后向市场公布。同时，会同有关方面，精心组织实施试点，具体时间仍未可知。

　　据信披头条了解，已经有几家公司在紧锣密鼓地在准备CDR申报材料，结合上述回应，以及证监会过去一两年雷厉风行的工作成绩，CDR首单落地或将就是三五个月内的事。

　　Q8：当年“独角兽”为何不直接A股IPO，如今还这么麻烦搞CDR？

　　A：这个问题说来话长，简单地说，CDR的推出是为了解决A股的“历史遗留问题”，同时增强A股对“独角兽”吸引力，增强A股竞争力和国际影响力。

　　当年的BATJ等选择去美国、中国香港上市，主要是由于达不到A股IPO的两个硬性指标。

　　首先是盈利指标。根据相关规定，在A股IPO主板和中小板上市的企业，其净利润需在最近3个会计年度为均正数且累计超过人民币3000万元，创业板也需要企业最近两年盈利，且该周期中净利累计不少于1000万元，或最近一年盈利且净利润不少于500万元。

　　其次是A股不允许VIE（协议控制）这一法律构架，这种方式使得境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，境外公司通过协议的方式控制业务实体，在VIE构架下还普遍存在同股不同权的情况。而只有同股同权的企业才能在A股上市。

　　需要说明的是，不少“独角兽”因为达不到盈利指标但又要上市，才搭建了VIE结构或红筹结构以满足境外上市的要求。

　　同时，值得提醒的是，此次CDR退出的同时，还将对“独角兽”在A股IPO的上述两个硬性指标同步进行修订。可以说，尚未盈利但快速增长的“独角兽”能在A股IPO，才是此次A股改革的最大亮点。

　　Q9： CDR相对于A股IPO有哪些好处？

　　A：简单来说，在没有CDR之前，中概股如果要在A股借壳或IPO，则必须从美股私有化退市并拆除VIE结构，过程繁琐、财务成本和时间成本巨大且风险较高。而如今，通过发行CDR，中概股就可以实现在A股上市，无需拆除VIE结构，耗时短，成本低，在保留保留原有海外融资渠道的同时，新增国内的融资渠道，并在A股市场获得较高的估值。

　　对于还未上市的“独角兽”来说，只要达到证监会规定的标准，采用CDR，可以省去IPO排队时间，至于其他的好处，估计投行们会有更多专业的分析。

　　Q10： CDR对国内散户有哪些好处和风险？

　　A：对散户来说，最大的好处就是买卖阿里、腾讯等大神的股票，更加方便、快捷了；最大的风险无疑避免成为CDR“韭菜”。众所周知，A股炒作气氛浓烈，如果有一天“独角兽”CDR可以买卖了，估计最初的交投气氛会热得让人震惊，同一公司的CDR和其股票价格有几倍价差都完全有可能，就好比同一公司的A股和H股今天也有不少相差一倍的。

　　Q11： CDR对A股市场影响几何？

　　A：这是监管机构需要操的心。如果你只是个散户或中介机构，那么这个问题可以直接忽略了。

　　在信披头条看来，一些研报去测算CDR短期对A股的冲击，其实没啥意义，因为监管机构一定会把控好节奏和力度。就好比A股的股指，过去一两年多稳呀。

　　更值得关注的是，CDR以及“独角兽”在A股上市后的中长期影响，对此，信披头条持积极乐观态度，因为更多优质创新型公司进驻A股，有助于提升上市公司整体质量，并通过产业联动带动上下游公司共同成长，不断优化中国资本市场的产业结构。

　　Q12： CDR面临哪些挑战？

　　A：作为一项新生事物，CDR无疑面临很多挑战，信披头条YY一下，至少存在如下挑战：

　　（1）时间紧，任务重。这个话估计很多人看了要笑出来了，但对监管部门来说，这无疑就是事实。据说，证监会、交易所等的法律部门、公司监管部门的人已经是超负荷工作，CDR各项配套规则的拟定、讨论、定稿、签批……

　　（2）信息披露。除了规则制定，CDR上市交易后的信息披露到底是适用A股信披规则，还是适用境外信披规则，而两边的信披规则又可能存在比较大的冲突，如何协调？

　　（3）如何防止CDR被过度炒作，是否可以通过一定的机制对CDR投资者进行选择，就好比新三板、创业板最初的一些机制。

　　不管有多少挑战，相信CDR都会顺顺利利推出！

　　Q13： CDR还有哪些待解的问题？

　　A：《若干意见》出台后，各界都在静候CDR的实施细则。因为，CDR还有不少待解的问题。信披头条想到的问题包括：