CDR办法来了 红筹公司最快1个多月后可递申请

　　CDR办法来了！红筹公司最快1个多月后可递申请，速递一份权威热点问答！

　　资本市场服务新经济的具体举措正在加速落地。符合条件的红筹公司最快一个多月以后就可以向监管部门递交CDR的发行申请。

　　证监会今日发布《存托凭证发行与交易管理办法》（下称《CDR办法》），并向社会公开征求意见。《CDR办法》分八章六十一条，明确了CDR的法律适用、发行上市、信息披露、存托管、投资者保护、监管、主体责任等一系列问题。

　　如果说此前发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》是明确了新经济试点企业在境内发行CDR的路线图，那么《CDR办法》的发布（当然还得先等征求完意见）就意味着为适格主体发行CDR鸣响了发令枪。

　　上证报记者从权威渠道获悉，按照正规程序，《CDR办法》征求意见大约需要一个月时间，之后将在修改完善、履行完必要流程后正式发布实施。与此同时，目前正在制定过程中、作为《CDR》配套细则的一系列规范性文件也将同步或稍晚于《CDR办法》正式稿发布。

　　待这些制度规则正式发布实施后，适格红筹企业即可以按照相应要求递交CDR发行申请，证监会也将启动受理工作。按照正常流程推算，这最快将在一个多月以后成行。

　　《CDR办法》中还隐藏了两个小彩蛋：（1）符合条件的证券公司可以担任CDR的存托人，安排存放CDR基础财产；（2）公募基金可以投资CDR，投资的比例限制、估值核算、信息披露等依照境内上市交易的股票执行。 

　　《CDR办法》明确六大主要内容 

　　3月30日晚间，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》（下称《若干意见》），明确了新经济试点企业可以在境内发行股票或存托凭证。

　　《CDR办法》进一步明确了CDR在法律适用、发行上市、信息披露、存托管、投资者保护、监管、主体责任等方面的一系列制度安排。

　　主要包括以下内容：

　　一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。

　　CDR发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》《CDR办法》以及证监会其他相关规定。境外基础证券发行人参与存托凭证发行，须依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

　　二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。

　　办法明确了CDR发行的基本条件和程序，对通过发行CDR方式进行再融资作出原则性规定，同时还规定了CDR上市交易的条件和程序，明确CDR的减持应当符合关上市公司股份减持的相关规定，对通过发行CDR进行收购、重大资产重组等作出原则性安排。

　　三是明确存托凭证的信息披露要求。

　　境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体，信息披露原则上适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求，同时，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求，对确有不适用的情形设置了豁免机制。

　　四是建立了存托凭证的存托和托管制度。

　　规定了存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

　　五是加强投资者保护。

　　境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求，同时，还针对特殊市情，设置了CDR持有人单独表决事项、CDR退市回购安排等投资者保护措施。

　　六是强化监管执法，明确法律责任。

　　证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施；证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

　　发行CDR的红筹公司

　　需要同时满足两套要求

　　作为《CDR办法》上位法的《若干意见》，对新经济试点企业提出了软、硬两道门槛。

　　“软门槛”：试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

　　“硬门槛”：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。 

　　《CDR办法》又对拟发行CDR的境外基础证券发行人提出了五项要求：

　　（一）符合证券法第十三条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本条件；

　　（二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

　　（三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

　　（四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。 

　　也就是说，拟发行CDR的红筹公司须同时满足是《若干意见》明确的新经济试点企业，也是《CDR办法》明确的适格境外基础证券发行人，才能申请发行CDR。

　　要满足上述条件，也并不是太容易啊，同志们。 

　　《CDR办法》也为

　　沪伦通留出了制度空间

　　《CDR办法》既是资本市场服务新经济的具体举措，也是稳步扩大我国资本市场双向开放，提升我国资本市场国际化水平的需要。

　　中国人民银行行长易纲在今年的博鳌亚洲论坛年会期间曾公开表示，经过中英双方的共同努力，沪伦通的准备工作进展顺利，将争取在2018年年内开通沪伦通。

　　上证报记者了解到，目前，证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设，“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

　　因此，制定《CDR办法》，对CDR发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等作出全面安排，也有利于为沪伦通项目奠定制度基础。

　　据悉，除了红筹公司发行CDR可以依照该办法进行以外，《CDR办法》也为下一步的沪伦通机制预留了制度空间，做好了规则准备。 

　　符合条件的券商

　　可以担任CDR存托人 

　　《CDR办法》明确了CDR的存托和托管制度，并且提出了托管人的资质要求。符合条件并经证监会批准的证券公司，将能够担任CDR的存托人。

　　根据《CDR办法》，可以担任CDR的存托人的机构有以下几类：

　　中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

　　符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；

　　符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。

　　商业银行担任存托人的资质条件将由证监会会同银行保险监督管理委员会另行规定；证券公司担任存托人的资质条件将由证监会另行规定。 

　　存托人有哪些职责呢？《CDR办法》规定：

　　存托人应当与境外基础证券发行人签署存托协议，并协助其完成CDR的发行上市。

　　存托人须安排存放CDR基础财产，也可以委托具有相应业务资质、能力，诚实信用的托管人管理CDR基础财产。

　　存托人须建立并维护CDR持有人名册；为CDR持有人提供账户、交易等信息以及资料查询服务；办理CDR的签发与注销；向CDR持有人派发红利、股息等权益，为持有人行使表决权等权利；参加股东大会并为持有人权益行使表决权。

　　公募基金可以投资CDR，

　　投资比例比照境内上市股票

　　CDR投资将同时向个人投资者和机构投资者开放。《CDR办法》在投资者保护专章中，特别对公募基金参与CDR投资作出了原则性安排：

　　基金合同已明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，基金管理人可以投资存托凭证；

　　基金合同没有明确约定基金可投资境内上市交易的股票的，如果投资存托凭证，基金管理人应当召开基金份额持有人大会进行表决。

　　公开募集证券投资基金投资存托凭证的比例限制、估值核算、信息披露等依照境内上市交易的股票执行。

　　此外，按照《CDR办法》的要求，基金管理人应当制定严格的投资决策流程和风险管理制度，做好制度、业务流程、技术系统等方面准备工作；应当根据审慎原则合理控制基金投资存托凭证的比例，且应当在基金合同、招募说明书中明确投资存托凭证的比例、策略等，并充分揭示风险；应当加强对基金投资存托凭证的监督，切实保护基金份额持有人的合法权益。 

　　投资者保护

　　设置同等原则和特别原则

　　《CDR办法》对投资者保护作出了专章安排，不仅规定了投资者同等保护原则，即要求境外基础证券发行人、存托人应当为投资者行使权利提供便利；也规定了投资者特别保护原则，明确中证中小投资者服务中心有限责任公司可以持有存托凭证行使权利、支持诉讼。

　　对于境外基础证券发行人具有投票权差异等特殊架构的，《CDR办法》要求公司持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。

　　出现损害境内投资者合法权益情形的，境外基础证券发行人及特别投票权股东须予以改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

　　此外，境外基础证券发行人须就影响CDR持有人利益的重大事项召集CDR持有人会议，履行单独表决程序。这些事项包括：决定主动终止存托凭证上市； 主动更换存托人；修改存托协议、公司章程等对持有人权利构成重大影响的；中国证监会规定的其他重大事项。 

　　快问快答

　　你最想知道的CDR热点 

　　除《CDR办法》已经明确的规则安排之外，对是否会在交易所单独开辟“CDR板块”、是否设置投资门槛、CDR是否可以转股、发行CDR有否比例要求……等等一系列问题你也一定很好奇吧！

　　上证报记者就这些问题询问了相关权威人士，由于《CDR办法》的配套细则仍在制定过程中，其中一些问题尚无定论。以下快问快答仅供参考：

　　是否会在交易所单独设置板块交易CDR？

　　——目前还在斟酌当中，需要由交易所相关规则予以明确。

　　企业发行CDR之后，CDR是否可以转股票？

　　——这次并未对红筹企业发行CDR作出转换股票的安排。未来沪伦通推出的时候，可能会予以考虑。

　　什么样的投资者可以在二级市场交易CDR？

　　——除《CDR办法》设专章作出的投资者保护安排外，证监会投保局、交易所还可能对CDR的投资者适当性管理作出更为细化的要求，并作为规范性文件（也就是说，按程序不用公开征求意见）发布实施。可能会考虑对投资者提出一定的门槛要求。

　　企业发行CDR是否有最低比例要求？

　　——通常，股票市场出于对交易流动性的考虑，会要求公司股票公开发行不低于一定比例，红筹公司发行CDR也会面临交易流动性的问题。这一方面需要之后出台的规范性文件予以明确，另一方面也未见得仅采用“必须符合一定比例”的方式进行规定。

　　总体而言，会综合考虑CDR交易流动性、发行主体的融资需求、境内市场的承接能力等来确定，相关规则不会“一刀切”。

　　证券公司积极备战CDR

　　通过CDR的模式，一批知名的红筹企业回归A股，这对于券商而言，是一个转型机遇，也是一个挑战。

　　《存托凭证发行与交易管理办法》明确规定：存托人由以下机构担任： （一）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；（二）符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行； （三）符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。

　　其中，商业银行担任存托人的资质条件由中国证监会会同中国银行保险监督管理委员会另行规定；证券公司担任存托人的资质条件由中国证监会另行规定。

　　招商证券某投行人士告诉记者：“办法确认了券商在CDR发行中作为存托人的角色，关于资质的认定，首批CDR监管或指定中金、中信等综合实力强的头部券商参与其中，后续随着CDR市场的发展有更多的券商参与其中。国际化拓展是很多证券公司的目前重点方向，这也契合了CDR的需求，未来CDR也将成为国内券商转型和走出去的契机。”

　　上述投行人士称，“首批CDR的发行预计将为券商带来百亿级别收入，未来将是一个千亿级的大蛋糕。”

　　海通证券某投行人士表示看好CDR给证券公司带来的多种相关的创新业务和投行业务，公司投行已经成立了相关小组研究CDR发行的相关政策和规定，重点挖掘和储备大数据、人工智能、云计算、生物医药等领域的新经济项目。

责任编辑：凌辰 SF179