新疆天顺供应链股份有限公司第四届董事会第二十七次临时会议决议的公告

原标题：新疆天顺供应链股份有限公司第四届董事会第二十七次临时会议决议的公告

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-018

  新疆天顺供应链股份有限公司

  第四届董事会

  第二十七次临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议于2021年4月20日北京时间10:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2021年4月15日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

  1.审议通过了《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的议案》

  为了更好的支持公司子公司海南天宇航空服务有限责任公司（以下简称“海南天宇”）的业务发展，确保满足子公司正常运作所需资金需求，公司实际控制人王普宇先生对公司子公司海南天宇以自有资金增资人民币150万元。本次的增资价格由双方协商确定为1.00元/单位注册资本。本次增资完成后，海南天宇注册资本由1,000万元增加至1,150万元。其中，公司持有海南天宇的股权比例将由100%下降至86.96%，海南天宇仍为公司控股子公司，合并报表范围不变；王普宇先生持有海南天宇13.04%的股权。

  本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为4人。

  具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的公告》。

  公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

  三、备查文件

  《第四届董事会第二十七次临时会议决议》

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2021年4月21日

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-019

  新疆天顺供应链股份有限公司

  第四届监事会

  第二十四次临时会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次临时会议于2021年4月20日北京时间10:30在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2021年4月15日以电子邮件及微信方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席黄绍英女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

  1. 审议通过了《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的议案》

  经审核，监事会认为：公司实际控制人增资子公司海南天宇航空服务有限责任公司确保了该子公司正常运作所需资金需求。该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

  三、备查文件

  《第四届监事会第二十四次临时会议决议》

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司监事会

  2021年4月21日

  证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-020

  新疆天顺供应链股份有限公司

  关于公司实际控制人增资公司子公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了更好的支持公司子公司海南天宇航空服务有限责任公司（以下简称“海南天宇”）的业务发展，确保满足子公司正常运作所需资金需求，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长兼总经理王普宇先生向公司子公司海南天宇以自有资金增资人民币150万元。2021年4月20日，王普宇先生与全资子公司海南天宇在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市签署了《增资扩股协议》，本次的增资价格由双方协商确定为1.00元/单位注册资本。本次增资完成后，海南天宇注册资本由1,000万元增加至1,150万元。其中，公司持有海南天宇的股权比例将由100%下降至86.96%，海南天宇仍为公司控股子公司，合并报表范围不变；王普宇先生持有海南天宇13.04%的股权。

  王普宇先生持有公司321万股，占公司股份的4.30%，为公司实际控制人之一。同时，王普宇先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2021年4月20日召开第四届董事会第二十七次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易无须提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  姓名：王普宇

  性别：男

  国籍：中国

  与公司的关联关系：王普宇先生持有公司321万股，占公司股份的4.30%，为公司实际控制人之一。王普宇先生不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易标的基本情况

  1.基本信息

  名称：海南天宇航空服务有限责任公司

  统一社会信用代码：91460000MA5TX4WQXB

  法定代表人：王昱燃

  注册资本：1,000万人民币

  成立日期：2021年3月24日

  注册地址:海南省海口市江东新区桂林洋大道罗牛山电商大厦11楼1108

  经营范围：许可项目：报关业务；公共航空运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；运输货物打包服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2.海南天宇股权结构及出资方式

  （1）本次增资前股权结构

  ■

  （2）本次增资后股权结构

  ■

  3.最近一期的主要财务指标（未经审计）

  单位：万元

  ■

  4.海南天宇《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。海南天宇不属于“失信被执行人”。

  四、关联交易的定价原则

  本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。

  五、《增资扩股协议》主要内容

  （一）增资扩股方案

  （1）甲方对原目标公司进行增资扩股，将目标公司注册资本增加至人民币1150万元，新增注册资本150万元。

  （2）本次由增资扩股由王普宇先生进行现金增资150万元人民币。本次的增资价格由双方协商确定为1.00元/单位注册资本。本次增资完成后，甲方在新目标公司中的出资比例为13.04%。

  （3）增资扩股完成后，目标公司股东增加甲方。目标公司股东各方同意修改目标公司增资前公司章程。

  （4）各方同意，甲方按本协议约定缴纳完毕全部出资款后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。

  目标公司应当在乙方召开董事会审议通过目标公司增资扩股议案后30日内进行实缴，并将甲方登记为公司股东，并由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。

  （5）甲方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

  （二）陈述、承诺及保证

  1.本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

  （1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同， 或具有签署与履行本合同所需的一切必要批准与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；

  （2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

  2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：

  （1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；

  （2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

  （三）违约事项

  1.各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

  2.任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

  （四）新目标公司股东的股权转让

  1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  2.股东向新目标公司股东以外的人转让股权，其他股东有优先购买权。

  3.股东向新目标公司股东以外的人转让股权，需要全体股东同意；因上述向新目标公司股东以外的人转让股权涉及的办理工商变更登记事项，需要新目标公司其他股东配合协助办理的，新目标公司其他股东应当配合协助办理。

  （五）合同的效力

  本合同作为解释目标公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与目标公司章程明文冲突的情况下，视为对目标公司股东权利和义务的解释并对各方具有法律效力。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  公司实际控制人王普宇先生增资扩股公司子公司海南天宇，是为了更好的支持海南天宇的业务发展，满足子公司正常运作资金需求，体现了实际控制人对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的总金额为17.91万元；公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的关联交易的总金额为0万元；公司与胡晓玲女士相关的关联方累计已发生的关联交易的总金额为1.33万元。

  八、独立董事事前认可意见及独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  经对董事会提供的《关于公司实际控制人增资公司子公司暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，我们一致认为：本次公司实际控制人王普宇先生对公司子公司海南天宇航空服务有限责任公司增资扩股暨关联交易符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现了实际控制人、控股股东对子公司发展的支持。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十七次临时会议进行审议。

  2.独立董事独立意见

  在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

  本次公司实际控制人王普宇先生对公司子公司海南天宇航空服务有限责任公司增资扩股暨关联交易符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现了实际控制人、控股股东对子公司发展的支持。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此同意公司实际控制人对公司子公司增资暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1.《第四届董事会第二十七次临时会议决议》；

  2.《独立董事关于对第四届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见》；

  3.《独立董事关于对第四届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》；

  4.《增资扩股协议》

  特此公告

  新疆天顺供应链股份有限公司董事会

  2021年4月21日

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