湖南百利工程科技股份有限公司关于签订股权转让意向书的公告|苏州_新浪财经

原标题：湖南百利工程科技股份有限公司关于签订股权转让意向书的公告

　　证券代码：603959 证券简称：百利科技公告编号：2021-007

　　重要内容提示：

　　1、本次股权收购的交易对价暂未确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产评估结果等多个因素另行协商确定。

　　2、本《股权转让意向书》为意向性协议，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲方向丙方收购标的公司60%的股权构成法律约束，亦不对丙方应当向甲方转让标的公司60%股权构成法律约束。

　　3、本次股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。双方会根据本次收购事项的进展情况执行相应的内部决策和审批程序，故本次收购能否成功存在不确定因素。公司将根据本次交易进展具体情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、股权转让意向书签订的基本情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年2月19日与苏州兮然工业设备有限公司（以下简称“苏州兮然”、“标的公司”、“乙方”）、王京旭（丙方）签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。公司拟以现金方式向丙方收购标的公司60%的股权（以下简称“标的股权”），具体交易架构将综合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。本次收购事项不构成重大资产重组。

　　公司于2021年2月19日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于签订股权转让意向书的议案》。董事会同意公司与苏州兮然等相关各方签订上述《股权转让意向书》。

　　二、交易标的基本情况

　　企业名称：苏州兮然工业设备有限公司

　　统一社会信用代码：9132059407465084XP

　　成立日期：2013年07月22日

　　法定代表人：王京旭

　　注册资本：1000.00万人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：苏州工业园区唯亭春辉路1号

　　主营业务：生产、研发、销售：工业设备、粉碎给料设备、粉体设备、非标设备、空调、物流设备，从事上述产品的上门安装维修服务，从事上述产品的进出口业务。

　　苏州兮然系公司锂电业务EPC项目设备供应商，在公司产线总包中投资占比6%左右。其主要产品为对辊机、造粒机、石臼磨、包覆机、粉碎机、干燥机等粉体处理设备，用于粉体材料的工艺处理。在锂离子正负极材料产线中，双对辊用于一烧和二烧后产品的粗破碎；石臼磨用于粉体的解团聚；机械磨用于材料的粉碎。

　　主要股东及出资信息：王京旭，持有苏州兮然100%股份。

　　主要财务指标：截止2019年12月31日，苏州兮然工业设备有限公司资产总额41,541,898.93元，资产净额23,109,920.41元，2019年1-12月实现营业收入37,166,291.58元，净利润8,468,111.63元。（注：以上数据未经审计）

　　关联关系说明：苏州兮然系公司供应商,与公司不存在关联关系。除正常业务往来外，苏州兮然与公司不存在其他利益往来；公司控股股东、实际控制人、董监高与苏州兮然亦不存在利益往来。

　　三、交易对方基本情况

　　交易对方名称：王京旭。

　　王京旭为苏州兮然自然人股东，法定代表人，持有苏州兮然100%股份。王京旭与公司不存在关联关系，除与其控制的苏州兮然正常业务往来外，公司与王京旭不存在其他利益往来；公司及公司控股股东、实际控制人、董监高与王京旭不存在其他利益往来。

　　四、意向书的主要内容

　　甲方：湖南百利工程科技股份有限公司

　　乙方：苏州兮然工业设备有限公司

　　丙方：王京旭

　　（一）股权转让意向

　　1、甲方暂定以现金方式向丙方收购标的公司60%的股权，具体交易架构将综合考虑尽职调查结果、资产评估结果、商务谈判结果、税收筹划方式等多个因素及本次股权转让项目的具体进展，由各方另行协商确定。

　　2、本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收购。本意向书不对甲方应当收购标的公司60%股权构成法律约束，亦不对丙方持有的标的公司60%股权应当向甲方转让构成法律约束。

　　（二）尽职调查及资产评估

　　1、各方一致同意，在本意向书签署后，甲方将选定中介机构对乙方及标的公司进行财务、法律、商务、技术、行业方面的尽职调查及资产评估；乙方、丙方及标的公司将积极配合中介机构的工作，及时、准确、真实、充分提供相关资料。

　　2、各方一致同意，如果尽职调查及资产评估结果符合上市公司购买资产的法律、财务、行业等相关要求，且各方就收购价格、经营战略等内容达成一致的，各方将签署正式的股权转让协议（以最终签署的文件名称为准）等相关文件。

　　（三）股权转让价格

　　最终股权收购价格将综合考虑乙方及标的公司的财务、资产评估结果、在手订单、团队成员、业绩对赌及发展前景、未来盈利能力等各项因素，由各方另行协商确定。

　　（四）交割及其先决条件

　　1、各方一致同意，股权转让价款及股权交割的先决条件如下：

　　（1）甲方对于乙方及标的公司的法律、财务、商务、技术及行业尽职调查及资产评估完成且确认不存在对本次股权转让构成影响的实质性障碍；

　　（2）各方均取得符合法律法规及其公司章程要求的必要批准；

　　（3）正式的股权转让协议等最终交易文件经各方协商一致并正式签署；

　　（4）其它符合交易惯例的交割先决条件。

　　2、在满足上述先决条件或先决条件被豁免的情况下，甲方向丙方实际支付收购标的股权的股权转让价款。

　　3、甲方完成价款支付后【30】日内，乙方、丙方及标的公司应当协助甲方完成必要的登记变更手续，确认甲方正式成为标的公司的股东。

　　（五）过渡期安排

　　1、本意向书签署后直至交割日止，乙方、丙方及标的公司不得有下列不利于甲方的重大事件或情势发生：

　　（1）乙方、丙方不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从标的公司获取不正当利益或减少标的公司的价值；

　　（2）丙方不得转让其所持有的乙方及标的公司股权或在其上设置质押或其他任何权利负担；

　　（3）乙方、丙方及标的公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本意向书项下所作出的陈述、承诺、声明与保证不真实、不准确或被违反的行为；

　　（4）乙方、丙方及标的公司应采取一切合理措施确保标的公司在日常经营过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护其与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保标的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

　　2、本意向书签署后直至交割日止，乙方、丙方及标的公司应将新发生或发现的可能不利于标的公司或本次交易的情况及时通知甲方，并与甲方讨论前述事项对本次股权转让的影响，以确保本次股权转让顺利进行。

　　（六）违约责任

　　1、本意向书生效后，任何一方不能按本意向书任一条款的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。

　　2、本意向书任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方承担不超过人民币200万元的违约金；（4）违约方依据本意向书约定支付违约金或解除本意向书后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失；（5）法律规定的其他救济方式。

　　3、乙方、丙方及标的公司违反排他期规定并对甲方造成损失的，应根据本意向书的约定对甲方承担相应的赔偿。

　　4、本意向书任何一方依据本意向书应承担的违约责任不因本意向书的解除或终止而免除。

　　（七）适用法律和争议解决

　　1、本意向书的订立、生效、变更、终止、解释和履行，受中华人民共和国相关法律的约束，并适用其解释。

　　2、本意向书项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。

　　3、如在一方提出友好协商之日起15日内协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会依据其仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决为一裁终局。

　　（八）意向书生效条件

　　自各方签署盖章之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　1、本次签订意向协议不会改变公司的主营业务，不存在损害公司及全体股东利益的情况，在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　2、苏州兮然是公司锂电业务EPC项目中的设备供应商,本次收购是公司对上游产业链的拓展，如本次收购成功，可与公司现有产品优势互补，产生良好的协同效应。

　　六、风险提示及其他说明

　　1、本次股权收购的交易对价暂未确定，交易各方将根据尽职调查情况、资产评估结果等多个因素另行协商确定。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让意向书》

　　2、百利科技第四届董事会第五次会议决议

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十日

　　证券代码：603959 证券简称：百利科技公告编号：2021-008

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月9日 15点 00分

　　召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道 1 号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月9日

　　至2021年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第四次会议、第五次会议审议通过，相关公告分别于2021 年2月10日及2021年2月20在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。（3）异地股东可以信函或传真方式登记。（4）以上文件报送以2021年3月5日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2021年3月5日上午8:30 至 11:30，下午14:00至17:00

　　3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道 1 号公司七楼证券部。

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿自理。

　　2、联系人：李良友

　　电话：0730-8501033

　　传真：0730-8501899 E-mal: zqb@blest.com.cn

　　邮编：414007

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2021年2月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南百利工程科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月9日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603959 证券简称：百利科技公告编号：2021-006

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）原独立董事彭玲女士因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事等相关职务。鉴于彭玲女士的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，提名黄国宝先生为公司第四届董事会独立董事，同意将该议案提交公司股东大会审议。本次聘期自股东大会决议作出之日起至第四届董事会任期届满。

　　黄国宝先生简历见附件。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二一年二月二十日

　　黄国宝先生简历

　　黄国宝先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学、美国印第安娜大学法律硕士，中国注册律师，现为北京市嘉源律师事务所高级合伙人。

　　证券代码：603959 证券简称：百利科技公告编号：2021-009

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2021年2月19日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选独立董事的议案》。

　　公司拟补选黄国宝先生为第四届董事会独立董事，经仔细审阅黄国宝先生的个人履历等相关资料，董事会认为其具备担任公司独立董事的资质和能力，其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意补选黄国宝先生为公司第四届董事会独立董事。本次聘期自股东大会决议作出之日起至第四届董事会任期届满。黄国宝先生已通过上海证券交易所候选独立董事资格审核。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于签订股权转让意向书的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露的《关于签订股权转让意向书的公告》（公告编号：2021-007）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二十日