深圳市科陆电子科技股份有限公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：002121               证券简称：*ST科陆               公告编号：2020052

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第十九次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议通知已于2020年5月2日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2020年5月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；

　　具体详见刊登在2020年5月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司独立董事的公告》（    公告编号：2020054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体详见刊登在2020年5月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（    公告编号：2020055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　同意聘任江记君先生（简历见附件）为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　附件：简历

　　江记君，男，中国国籍，1975年出生，硕士学历。曾任陆军41集团军某部排长、参谋、副营长，深圳预备役防化团组织股长、营长、政治处主任，深圳警备区政治部宣保办主任，深圳市宝安区人武部纪委书记、副部长；中国电信股份有限公司深圳光明区分公司党委副书记、纪委书记、副总经理；曾兼任深圳市委常委秘书。现任深圳市建筑科学研究院股份有限公司党委副书记、纪委书记。

　　截止本公告日，江记君先生持有公司30,400股股份；江记君先生为公司第一大股东深圳市资本运营集团有限公司控股的深圳市建筑科学研究院股份有限公司党委副书记、纪委书记；与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002121               证券简称：*ST科陆               公告编号：2020053

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第七届监事会第十次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次（临时）会议通知已于2020年5月2日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2020年5月7日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郭鸿先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见2020年5月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（    公告编号：2020055）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年五月七日

　　证券代码：002121               证券简称：*ST科陆    公告编号：2020054

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于变更公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事丁海芳女士的书面辞职报告，丁海芳女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会相关职务。辞职后，丁海芳女士不再担任公司任何职务。由于丁海芳女士的辞职将导致公司独立董事低于法定人数，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，丁海芳女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在辞职报告尚未生效前，丁海芳女士仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事、董事会专门委员会相关职责。公司董事会对丁海芳女士在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意提名丘运良先生（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日至第七届董事会任期届满。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。独立董事发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　附件：简历

　　丘运良，中国国籍，1979年出生，硕士学历，中国注册会计师。曾任深圳天健信德会计师事务所审计员；安永华明会计师事务所经理；立信大华会计师事务所授薪合伙人；深圳市建艺装饰集团股份有限公司、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东威华股份有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会第六届理事会注册委员会特邀专家委员。

　　丘运良先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。丘运良先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002121               证券简称：*ST科陆    公告编号：2020055

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号），截至2019年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,229,956,637.44元，公司未弥补亏损金额2,229,956,637.44元，公司实收股本1,408,349,147元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司2019年度亏损主要原因系：1、受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓；同时，因百年金海及光伏电站股权转让，营业总收入出现下降。2、经公司及下属子公司对2019年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提信用减值损失人民币70,064.98万元，计提各项资产减值损失合计人民币97,566.53万元。3、因担保事项计提预计负债64,800万元。4、2019年度北京国能股权投资形成公允价值变动损失23,038.87万元。

　　三、应对措施

　　公司拟通过以下措施改善经营业绩，力争扭亏为盈，尽快弥补亏损。

　　1、保持战略定力，做大做强核心业务。充分把握“新基建”、“能源互联网”、“一带一路”等带来的良好发展机遇，紧密跟进行业重大战略方向和发展趋势，大力提升储能、充电桩、综合能源服务等行业的国内市场份额，积极拓展海外业务市场。与此同时，大力提升研发、采购、生产、销售、交付全过程的能力；将各事业部经营状况进行行业对比分析，持续发挥优势，尽快弥补不足；做好产品改革升级，努力提升市场份额，扩大营收规模，提升盈利能力。

　　2、夯实基础管理，持续推进组织变革。持续深化组织优化与变革，完善薪酬体系与绩效管理体系，做好人才队伍建设；加强审计监察和风险控制工作，进一步完善财务、法务、合规体系建设，加强子公司管理，堵塞管理漏洞；通过全面的预算管理加强对各事业部的管控，严格执行费用预算，实现降本增效。

　　3、加大资产处置及资金回笼。继续处置剩余光伏电站项目；加快推进龙岗工业园及成都科陆洲股权转让的交割工作；清理库存，加大应收账款的清收，积极回笼资金。明确对子公司的战略管理定位和发展规划，结合实际情况对子公司采用模式创新、业务转型、引入战略投资者、资本运作、投资减持以及股权转让等多种方式，有效盘活资产，处置亏损企业，提升资产运营效率。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：002121              证券简称：*ST科陆             公告编号：2020056

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时提案暨召开股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十八次会议，会议决定于2020年5月19日（星期二）召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020046）。

　　2020年5月7日，公司召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，具体内容详见公司刊登在2020年5月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2020年5月7日，公司董事会收到公司股东饶陆华先生提交的《关于提请深圳市科陆电子科技股份有限公司增加2019年年度股东大会临时提案的函》，饶陆华先生提议将公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过的《关于变更公司独立董事的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》作为临时提案，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告日，饶陆华先生持有公司341,685,208股股票，占公司总股本的24.26%，具有提交临时提案的资格，且其提议的临时提案的内容未超出相关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将《关于变更公司独立董事的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》作为新增的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均不变，现将2019年年度股东大会具体事项重新通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2020年5月19日下午14:00开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2020年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月12日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　公司董事长饶陆华先生、董事兼副总裁马剑先生及董事兼董事会秘书黄幼平女士须对《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议案》回避表决；饶陆华先生、桂国才先生须对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》回避表决。饶陆华先生、马剑先生、黄幼平女士及桂国才先生不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议拟审议如下提案：

　　提案1.00   《公司2019年度董事会工作报告》；

　　提案2.00   《公司2019年年度报告及摘要》；

　　提案3.00   《公司2019年度监事会工作报告》；

　　提案4.00   《公司2019年度财务决算报告》；

　　提案5.00   《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　提案6.00   《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　提案7.00   《关于制定〈董事长、高层管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

　　提案8.00   《关于制定〈董事长、高层管理人员绩效管理办法〉的议案》；

　　提案9.00   《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》；

　　提案10.00   《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议案》；（关联股东需回避表决）；

　　提案11.00   《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的议案》；

　　提案12.00   《关于2020年度日常关联交易预计的议案》（关联股东需回避表决）；

　　提案13.00   《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　提案14.00   《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　提案15.00   《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　提案16.00   《关于为子公司提供担保的议案》；

　　提案17.00   《关于变更公司独立董事的议案》；

　　提案18.00   《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　特别强调事项：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　2、公司独立董事盛宝军先生、丁海芳女士、张文女士及原独立董事梁金华先生、段忠先生将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　　3、上述提案14.00、16.00需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。

　　本次会议审议的提案3.00和提案11.00由公司第七届监事会第九次会议审议通过后提交，提案17.00和提案18.00由公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过后提交，其他提案均由公司第七届董事会第十八次会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2020年4月29日、2020年5月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十八次会议决议的公告》、《第七届监事会第九次会议决议的公告》、《第七届董事会第十九次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2020年5月13日、5月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2020年5月14日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　传真：0755-26719679

　　联系人：张小芳

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2020年5月12日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2019年年度股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2020年5月19日召开的2019年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日