广州广电运通金融电子股份有限公司关于子公司平云小匠增资扩股暨引入战略投资者的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2020年1月17日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于子公司平云小匠增资扩股暨引入战略投资者的议案》，董事会同意公司子公司广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）以增资扩股的方式引入战略投资者，计划募集资金不少于3,000万元（含），战略投资者通过广州产权交易所公开挂牌产生，挂牌底价为3,000万元。（详见公司于2020年01月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）

　　二、进展情况

　　近日，平云小匠通过广州产权交易所公开挂牌，挂牌底价为3,000万元。广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙）和广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）组成的联合体以3,000万元的价格成功摘牌并签署了《企业增资扩股合同》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、增资方基本情况

　　1、名称：广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：纳斯特投资管理有限公司

　　住    所：广州市海珠区广州大道南1601号自编之二、之三、之四3048之二十四房

　　经营范围：股权投资。

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

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　　实际控制人：何荣天

　　关联关系：广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　2、名称：广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司

　　住    所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G7263(集群注册)(JM)

　　经营范围：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；股权投资。

　　股权结构：

　　单位：人民币万元

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　　控股股东：广州金融控股集团有限公司

　　实际控制人：广州市人民政府

　　关联关系：广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　四、《企业增资扩股合同》主要内容

　　根据中华人民共和国《合同法》《公司法》等法律、法规有关规定，本着自愿平等、诚实信用的原则，经友好协商，平云小匠（甲方）与广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）、广州国创股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方）、平云小匠原股东（丁方，其中：广州广电银通金融电子科技有限公司为丁方1、广州牛匠投资管理中心（有限合伙）为丁方2）签署《企业增资扩股合同》，主要内容如下：

　　1、本次增资

　　1.1 甲方进行增资扩股，注册资本由人民币3,000万元增加至人民币3,360万元，共增加注册资本360万元。

　　1.2 本协议各方同意，乙方以人民币2,500万元（以下称为“乙方投资款”）竞得甲方本次新增注册资本中的300万元，其中300万元计入甲方注册资本（为实收资本），占增资后甲方注册资本8.9286%，其余部分人民币2,200万元计入甲方资本公积；丙方以人民币500万元（以下称为“丙方投资款”）竞得甲方本次新增注册资本中的60万元，其中60万元计入甲方注册资本（为实收资本），占增资后甲方注册资本1.7857%，其余部分人民币440万元计入甲方资本公积。

　　1.3 本次增资前，平云小匠股权结构为：

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　　本次增资扩股完成后，平云小匠股权结构为：

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　　2、本次增资扩股的定价依据：广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告（中广信评报字[2019]第343号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州平云小匠科技有限公司（合并）2019年1月到9月审计报告》（信会师粤报字[2019]第11202号）。

　　3、增资款项的支付：本合同各方同意，乙方、丙方均应在本合同生效之日起5个工作日内将各自竞得本次增资的投资款一次性汇入合同中甲方指定账户。

　　4、增资后公司治理结构安排

　　4.1 甲方公司董事会由5 人组成，其中，原股东广州广电银通金融电子科技有限公司提名4人，广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙）提名1 人。

　　4.2 董事长由广州广电银通金融电子科技有限公司提名的董事担任。

　　5、违约责任及纠纷处理

　　5.1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　5.2 乙方、丙方未能按期支付增资扩股的投资总额，经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权选择继续履行本合同或解除本合同；如甲方选择继续履行本合同的，乙方或丙方每逾期 10 天，应按其应付未付的投资款的 0.1％向甲方支付违约金，违约期自本协议规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止；如甲方选择解除本合同的，乙方、丙方已交纳给广州产权交易所的交易保证金无权要求返还，甲方有权要求广州产权交易所将乙方、丙方已交纳的交易保证金在扣除服务费后，余款作为违约金支付给甲方。

　　5.3如因甲方和丁方原因未能按期完成本协议规定的相关手续，经乙方、丙方催告逾期30天仍未履行义务的，乙方、丙方均有权选择解除本合同或继续履行本合同；如乙方或丙方选择解除本合同的，则甲方、丁方应按照乙方、丙方各自已支付投资款的30%的标准向乙方、丙方支付违约金，同时甲方应向乙方、丙方返还乙方、丙方已经支付全部投资款项；如乙方或丙方选择继续履行本合同的，则甲方（不得占用乙方、丙方支付的投资款）应按照乙方、丙方各自已支付投资款金额日万分之一的标准向乙方、丙方支付违约金，违约期自本协议规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止。

　　5.4 各方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，任何一方应将争议提交被告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　6、本合同自各方签署日起生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　　五、备查文件

　　1、《成交确认书》；

　　2、《企业增资扩股合同》。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月29日