永高股份有限公司2020年度预计日常关联交易的公告

原标题：永高股份有限公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2020-025

　　永高股份有限公司

　　2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”）及其全资子公司因日常生产经营需要，预计2020年拟与关联方台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、浙江公元进出口有限公司（以下简称“公元进出口”）、浙江元邦智能装备有限公司（以下简称“元邦智能”）发生采购、销售商品等日常关联交易合计不超过4,780万元（含税）。

　　2020年3月27日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事卢震宇、张炜、卢彩芬、冀雄、陈志国属关联董事，对本议案予以回避表决。

　　本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）吉谷胶业与永高股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　吉谷胶业成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本3,600万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。截至2019年6月30日，吉谷胶业的总资产为81,979,944.10元，净资产为46,898,635.54元。2019年1-6月年实现营业收入36,772,085.23元,实现净利润3,558,805.36元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　吉谷胶业为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即吉谷胶业为公司董监高之直系亲属控制的企业。因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

　　（二）公元进出口与永高股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　公元进出口成立于2004年6月11日，法定代表人为张航媛女士，注册资本600万元，主营业务为技术进出口和货物进出口等，住所为台州市黄岩区印山路328号。截至2019年12月31日，公元进出口总资产为9,575,090.96元，净资产为9,259,792.76元，2019年实现营业收入2,294,404.26元，实现净利润1,029,660.41元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）持有公元进出口80%的股份，卢彩芬持有公元进出口20%的股份，公元集团为本公司控股股东，卢彩芬为本公司实际控制人之一，因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据公元进出口最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

　　（三）元邦智能与永高股份的关联关系

　　1.关联人基本情况

　　元邦智能成立于2017年8月17日，法定代表人为金龙先生，注册资本2,329.41万元，主营业务为工业机器人研发、销售，住所为台州市黄岩区南城街道方山下村印山路328号。截至2019年12月31日，元邦智能总资产为50,743,959.33元，净资产为24,260,619.21元，2019年实现营业收入13,927,238.79元，实现净利润-4,218,815.13元。（未经审计）

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司控股股东公元集团持有元邦智能19%的股份，卢彩芬持有公元集团25%的股份，公元集团为本公司控股股东，卢彩芬为本公司实际控制人之一。公司持有元邦智能15%的股份，系公司参股公司。浙江宏荣投资有限公司持有元邦智能5%股份，公司副董事长兼副总经理张炜持有浙江宏荣投资有限公司60%股份。公司董事长卢震宇、总经理冀雄、副总经理张贤康、董事兼董事会秘书陈志国各持有元邦智能3%股权，因此存在关联关系。

　　3.履约能力分析

　　根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司与吉谷胶业、公元进出口、元邦智能采购及销售商品的定价政策和定价依据

　　公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况。

　　（1）与吉谷胶业签订协议的情况

　　2020年3月27日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预计2020年1月1日至2020年12月31日向吉谷胶业采购3,500万元管道胶粘剂和防水涂料，销售管材管件及原料30万元。

　　（二）与公元进出口签订协议的情况

　　2020年3月27日，公司与公元进出口签署《销售合同》，预计2020年1月1日至2020年12月31日销售给公元进出口太阳能控制器50万元。

　　（三）与元邦智能签订协议的情况

　　2020年3月27日，公司与元邦智能签署《设备采购框架合同》，预计2020年1月1日至2020年12月31日向元邦智能采购自动化设备和机器人等1,200万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

　　2、关联交易对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　作为独立董事，我们对公司 2020年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：我们认为：公司从关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2、监事会审核意见

　　经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　3、保荐机构意见

　　经核查董事会、监事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经永高股份董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允。保荐机构同意永高股份2020年度预计日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、监事会意见；

　　4、保荐机构意见；

　　5、日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月二十七日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2020-022

　　永高股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议

　　公  告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第二十七次会议于2020年3月27日上午9时以通讯表决方式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2020年3月23日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司终止对外担保的议案》

　　2017年9月29日，永高股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的议案》，为进一步扩大太阳能板块业务，为安装光伏发电系统的用户或经销商解决资金短缺难题，提升太阳能产品的市场占有率，同意在风险可控的前提下，为符合条件的安装用户或经销商向华夏银行股份有限公司台州分行办理借款提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，担保期限为十年。具体内容详见2017年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的公告》（公告编号：2017-051）。

　　截止本公告日，浙江公元太阳能科技有限公司为客户担保的借款已提前还清，目前也没有需要担保的客户，而此项销售业务也已很少开展，鉴于以上情况，公司董事会同意终止上述担保。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展2020年度外汇远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见公司2020年3月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司开展2020年度外汇远期结售汇业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。详见公司2020年3月28刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）以4票同意，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》

　　关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬、冀雄、陈志国回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司2020年3月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展PVC期货套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司2020年3月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展 PVC 期货套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。详见公司2020年3月28刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展PVC期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

　　公司将使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目的实施主体，即公司全资子公司湖南公元建材有限公司进行增资。增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《浙商股份有限公司关于永高股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》。详见公司2020年3月28刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用可转换公司债券募集资金14,792.06万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了明确同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于永高股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体内容详见公司2020年3月28刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2020-023

　　永高股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议

　　公  告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届监事会第十六次会议于2020年3月27日上午10时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2020年3月23日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司2020年3月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了审议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　具体内容详见公司于2020年3月28日刊载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　　公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实，监事会认为：公司对募投项目前期已投资金14,792.06万元进行置换的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　具体公告详见公司2020年3月28刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2020-024

　　永高股份有限公司关于公司

　　开展2020年度外汇远期结售汇业务的

　　公   告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司开展2020年度外汇远期结售汇业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　随着公司海外业务不断的发展，公司为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，使公司建立可控的外汇成本管理，公司计划在银行开展远期结售汇业务。

　　二、结售汇业务的品种

　　公司开展远期结售汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币包括美元、欧元。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过公司与银行签订远期结售汇合约，在约定的期限进行外汇币种、金额、汇率的结汇或售汇，从而锁定结售汇成本

　　三、业务期间及拟投入资金

　　2020年度，公司拟开展额度不超过3,000万美元、1,800万欧元的远期结售汇业务，董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务和选择合作银行。

　　四、远期结售汇的风险分析

　　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但同时远期结售汇操作也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险或回款预测风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《远期结售汇内部控制制度》，规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司相关的审批权限、内部审核流程等做了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　六、独立董事意见

　　公司开展远期结售汇业务是以降低汇率波动对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展远期结售汇业务。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，是为了降低汇率波动对公司利润的影响；公司已针对外汇远期结售汇业务制定了《远期结售汇内部控制制度》，相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制；公司开展外汇远期结售汇业务已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司2020年开展外汇远期结售汇、PVC套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2020-026

　　永高股份有限公司

　　关于开展 PVC 期货套期保值业务的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、套期保值业务的目的

　　PVC树脂是公司生产所需的主要原材料，而其价格波动很大，给公司生产经营造成了较大影响。为减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响,公司拟于2020年度开展PVC期货套期保值业务,利用期货套期保值工具来规避和减少PVC市场价格波动给公司带来的经营风险。

　　二、套期保值的期货品种

　　公司期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的PVC商品期货品种。

　　三、期货套期保值的额度及期间

　　根据公司实际生产经营的原材料需求，并秉承谨慎原则，2020年度预计开展套期保值所需保证金不超过人民币10,000万元。从事套期保值业务的资金来源于公司生产经营过程中积累的自有资金。公司董事会授权公司期货工作小组按照《永高股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定，组织实施PVC期货套期保值业务。

　　四、公司开展PVC的期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　五、开展套期保值业务的可行性分析

　　公司开展PVC的期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，PVC作为公司的主要原材料，受供求关系影响，其价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　总体来看，公司开展PVC期货套期保值业务是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

　　六、套期保值的风险分析

　　公司开展套期保值业务，以从事套期保值为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来回避现货交易中价格波动所带来的风险。但同时也可能存在以下主要风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　3、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，并不是简单的买或卖，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、资金风险：如投入金额过大，可能造成企业资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　5、操作风险：由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

　　6、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　七、拟采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货持仓量不超过套期保值的现货量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

　　2、合理选择期货保值月份。重点关注期货交易情况，合理选择合约月份， 避免市场流动性风险。

　　3、合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行；公司套期保值业务具体操作人每日密切关注套期保值头寸持仓风险，按照期货交易所及期货公司、大宗交易的要求及时做好保证金的追加工作。当出现由于保证金不足将被强行平仓的情况时，公司启动快速决策机制，直接调拨资金追加保证金。

　　4、严格按照《永高股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定，合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，并及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。

　　5、建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统正常 运行，当发生错单时，及时采取相应措施处理。

　　八、独立董事意见

　　1、公司使用自有资金利用期货市场开展 PVC 期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展 PVC 期货套期保值业务，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司《商品期货套期保值业务管理制度》已就公司开展 PVC 期货套期保值业务的行为明确了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。

　　综上所述，我们认为公司开展PVC 期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意公司开展商品期货套期保值业务。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司开展期货套期保值符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低原材料价格波动对公司正常经营的影响；公司已根据相关规定及实际情况制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控施；本次事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定。

　　综上所述：保荐机构同意永高股份开展PVC期货套期保值业务。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事二十七次会次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、浙商证券股份有限公司关于永高股份有限公司2020年开展外汇远期结售汇、PVC套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月二十七日

　　证券代码：002641   证券简称：永高股份   公告编号：2020-027

　　永高股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　永高股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日分别召开第四届董事会第二十七会议和第四届监事会十六会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目的实施主体，即公司拟对全资子公司湖南公元建材有限公司（以下简称“湖南公元”）进行增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本次使用募集资金对全资子公司湖南公元增资不购成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，本次增资经董事会审议通过后生效，无须经过股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]22号），核准公司向社会公开发行面值总额700,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 700,000,000.00元，扣除发行费用（不含税8,442,494.55元），实际募集资金净额为人民币陆亿玖仟壹佰伍拾伍万柒仟伍佰零伍元肆角伍分（691,557,505.45元）。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“永高转债”，债券代码为“128099”。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验[2020]3-13号）。

　　二、使用募集资金对全资子公司增资情况概述

　　湖南公元为公司全资子公司，是“新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”的实施主体。为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司拟以33,700万元募集资金对湖南公元进行增资。本次增资完成后，湖南公元的注册资本将由15,000万元增加至33,700万元，公司仍持有其100%的股权。

　　公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，有助于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：湖南公元建材有限公司

　　2、成立日期：2019年6月11日

　　3、注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区通关服务中心办公楼540室

　　4、法定代表人：王杰军

　　5、注册资本：15,000万元

　　6、经营范围：复合材料及塑料管道管件的制造、加工及销售，管道施工、设计、安装，货物及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　7、与公司的关系：公司持有湖南公元100%的股权

　　8、主要财务数据：截至2019年9月30日，湖南公元总资产110,214,055.19元，净资产64,689,401.96元。2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-310,598.04元（以上数据未经审计）。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资金，相关资金使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次增资湖南公元有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强湖南公元的资本实力，有助于湖南公元的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。本次增资完成后，公司仍持有湖南公元100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。

　　五、相关核查意见

　　独立董事独立意见：公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资的方式具体组织实施本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资的事项。

　　监事会专项意见：公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。

　　保荐机构意见：经核查，保荐机构认为，永高股份本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资湖南公元有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于湖南公元的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议

　　3、《永高股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《浙商股份有限公司关于永高股份有限公司使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见》。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：002641         证券简称：永高股份        公告编号：2020-028

　　永高股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

　　公  告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　永高股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准《关于核准永高股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]22号），本次发行人民币7亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计700万张，按面值发行，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除不含税承销及保荐费5,141,509.43元后募集资金为694,858,490.57元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年3月17日汇入本公司在工商银行黄岩支行开立的账号为1207031129202000336的人民币账户内，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的不含税外部费用3,300,985.12元后，公司本次募集资金净额为691,557,505.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-13号）。

　　二、募集资金投入和置换情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年3月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,792.06万元，公司以自筹资金支付的发行费用共330.10万元（不含税），公司募集资金投资项目及拟置换具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年3月25日，公司已用自筹资金支付的发行费用共330.10万元（不含税），包括承销保荐费用94.34万元（不含税），审计费37.74万元（不含税），律师费用66.04万元（不含税），其他发行费用131.98万元（不含税）。本次拟使用募集资金一次性置换。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于永高股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-89号）。

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　根据《永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资“新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目”、“新建年产5万吨高性能管道建设项目”及“补充流动资金”。在本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　四、本次置换事项审核意见

　　1、独立董事意见：

　　全体独立董事经核查后发表独立意见如下：公司对募投项目前期已投资金14,792.06万元进行置换的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2、监事会意见：

　　经核查，监事会认为，公司对募投项目前期已投资金14,792.06万元进行置换的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　3、保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：永高股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。永高股份上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意永高股份上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　五、备查文件

　　1、《永高股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《永高股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于永高股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　4、《永高股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《浙商股份有限公司关于永高股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十七日