秦皇岛港股份有限公司

原标题：秦皇岛港股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 秦港股份董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 秦港股份全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2019年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币502,867,080.00元。

　　如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　本公司为客户提供高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货及其他货品。

　　（二）经营模式

　　1.采购模式

　　本公司主要从事货物的装卸、堆存、港务管理及相关配套服务，与生产性企业相比，对原材料需求较少。本公司的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。

　　物资采购包括材料、低值易耗品、能源（包括水电）、配件四大类，其中能源采购占公司总采购额的绝大部分。以上所有生产材料均由公司签订相关合同进行独立采购。本公司对于10万元以上且具备招标条件的物资采用招标的形式进行采购；其中采购金额达到50万元以上采用公开招标的形式采购。对于10万元以下的物资属于非招标采购，采用比质比价、商务洽谈与目录采购的方式进行采购。

　　装卸与运输设备采购根据设备类别分别由本公司技术设备部、物资供应中心和各基层单位负责。

　　2．生产模式

　　本公司的主要生产环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。

　　本公司各类生产业务的运作，均具有完整的生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统，完整独立的信息化运营、管理和网络系统。

　　3．营销模式

　　本公司具备独立的营销体系，不断提高自身服务水平，稳定原有客户群，并积极开发新客户资源。

　　（1）煤炭业务的营销模式

　　本公司的煤炭业务具有独立的营销体系，港口煤炭业务由本公司生产业务部直接管理，无分销、代理体系。本公司在太原、呼和浩特设立了办事处，辐射整个货源腹地，协调货源调进。

　　本公司主要通过参加全国范围各种行业运输会议、订货会议洽谈业务，实行港口与客户互访模式。同时，本公司不断提高服务质量，深入开展市场营销工作，建立健全网格化营销体系，向客户提供“一站式”服务。根据市场形势变化调整和优化现有业务模式，积极与客户交流，开展配煤业务、专用设施、准班轮、网上营业厅等多项特色业务，与主要煤炭发运企业和终端煤炭用户签订长期港口作业合同，共同确定年度中转量基数，并适度提供专用的堆场和泊位，方便客户利用港口资源进行煤炭中转。

　　（2）其他货种业务的营销模式

　　本公司其他货种业务的营销模式主要参考煤炭营销的模式，建立广泛的、稳定的营销网络，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定的、长期的合作关系。

　　（三）行业情况

　　港口是资源配置的枢纽，在交通运输系统中起着举足轻重的作用。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。

　　港口中转的货物分为干散货、液体散货、件杂货、集装箱、滚装汽车五大类。大宗货物散装化运输、杂货集装箱化运输有助于提高运输效率、降低运输成本，已经成为全球海洋运输行业的发展趋势。

　　随着港口的功能不断拓展，港口企业已经逐步由单纯的海陆货物中转商发展成为综合物流服务商，为船舶、汽车、火车运输及仓储提供综合物流支持，带动在港口附近形成具备加工、批发、配送、仓储等功能的临港工业园区，大大增强了港口作为综合运输连接点的竞争力。

　　本公司是全球大型大宗干散货公众码头运营商，所辖秦皇岛港是我国“西煤东运”、“北煤南运”煤炭运输大通道重要港口，煤炭下水量多年保持全国前列。公司实行跨港经营战略，近年来曹妃甸煤炭港务投入运营，沧州矿石港务业务持续增长。公司大力践行业务多元化战略，加大对矿石、集装箱、杂货等业务的投入力度。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　注：截至报告期末，河北港口集团通过其境外全资子公司河北港口集团国际（香港）有限公司持有秦港股份H股71,303,000股，占秦港股份股本总额的1.28%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，本公司实现营业收入人民币672,273.00万元，同比下降2.24%；发生营业成本人民币384,380.59万元，同比减少4.36%；实现利润总额人民币109,324.88万元，同比增长6.33%；实现净利润人民币82,847.56万元，同比增长19.43%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币93,124.73万元，同比增长14.93%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十三节之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本期间变化情况参见八、合并范围的变动。

　　证券代码：601326                 证券简称：秦港股份              公告编号：2020-004

　　秦皇岛港股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年3月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2020年3月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事10人，亲自出席董事10人，执行董事曹子玉、杨文胜、马喜平现场出席会议，非执行董事刘广海、李建平、肖湘，独立非执行董事臧秀清、侯书军、陈瑞华、肖祖核以通讯方式参加本次会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《秦皇岛港股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长曹子玉先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于本公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于本公司2019年度董事会报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（三）《关于本公司2019年年度报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　（四）《关于本公司2019年度业绩公告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于本公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币931,247,331.39元。母公司年初可供股东分配利润为人民币1,933,323,826.24元，当年实现净利润为人民币988,070,695.99元，提取法定盈余公积金人民币98,807,069.60元，减去已分配红利人民币430,230,724.00元，可供股东分配利润为人民币2,392,356,728.63元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2019年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币502,867,080.00元。

　　如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　（七）《关于续聘2020年度审计机构以及2020年度审计费用的议案》

　　董事会同意提请股东大会审议批准：1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；2、2020年度财务报表审计费用为人民币400万元(含税)。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（八）《关于续聘2020年度内部控制审计机构以及2020年度内部控制审计费用的议案》

　　董事会同意提请股东大会审议批准：1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期至2020年度股东周年大会结束时终止；2、2020年度内部控制审计费用为人民币70万元(含税)。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（九）《关于本公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）《关于本公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　（十一）《关于董事2019年度薪酬的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（十二）《关于监事2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（十三）《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2019年年度报告》。

　　（十四）《关于本公司2020年度固定资产投资计划的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）《关于本公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（十六）《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十七）《关于本公司会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司执行《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），并对原会计政策进行相应变更。

　　本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）《关于投资港口创新基金项目的议案》

　　董事会同意：1、公司出资2,000万元参与中国港口创新发展投资中心（有限合伙）【暂定名】（以下简称“港口创新基金项目”）；2、同意授权董事长或其转授权人士具体办理与投资该港口创新基金项目的相关事宜，包括但不限于谈判、签署交易文件等。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》

　　董事会同意公司经营范围变更并相应修改《公司章程》，批准《章程修正案》，同意提请股东大会批准公司经营范围变更并相应修改《公司章程》，并提请股东大会同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及章程修改相关的工商变更登记手续。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于变更公司经营范围并修改公司章程的公告》。

　　（二十）《关于提议召开2019年度股东周年大会的议案》

　　董事会同意召开公司2019年度股东周年大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601326                 证券简称：秦港股份              公告编号：2020-005

　　秦皇岛港股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦皇岛港股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年3月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2020年3月27日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，监事会主席孟博、监事卜周庆、职工监事陈林燕现场出席会议，监事卞英姿、职工监事曹栋以通讯方式参加会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《秦皇岛港股份有限公司章程》的有关规定。

　　公司监事会主席孟博主持本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于本公司2019年度监事会报告的议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）《关于本公司2019年年度报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2019年年度报告发表审核意见如下：

　　1.公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　　2.公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2019年度的财务状况和经营成果；

　　3.在提出本意见前，监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）《关于本公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币931,247,331.39元。母公司年初可供股东分配利润为人民币1,933,323,826.24元，当年实现净利润为人民币988,070,695.99元，提取法定盈余公积金人民币98,807,069.60元，减去已分配红利人民币430,230,724.00元，可供股东分配利润为人民币2,392,356,728.63元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2019年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币502,867,080.00元。

　　如后续实施权益分派股权登记日登记的总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）《关于本公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）《关于本公司2020年度固定资产投资计划的议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）《关于本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）《关于本公司会计政策变更的议案》

　　同意公司执行《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），并对原会计政策进行相应变更。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司监事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601326                 证券简称：秦港股份              公告编号：2020-006

　　秦皇岛港股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的规定，现将2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金情况

　　根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号）核准，本公司向社会公众股东公开发行55,800万股人民币普通股A股（以下简称“本次发行”），发行价格为每股人民币2.34元，募集资金总额为人民币130,572.00万元，扣除保荐及承销费以及其他各项发行费用后的募集资金净额为人民币124,060.29万元，已于2017年8月10日到位并存入本公司设立的募集资金专用账户，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2017）验字第61063699_E01号验资报告。

　　（二）截至2019年12月31日募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，项目实际使用募集资金人民币105,016.59万元，支付银行手续费用人民币0.31万元，取得存款利息收入人民币295.52万元，尚未使用的募集资金余额人民币19,338.91万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，于2015年7月，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《秦皇岛港股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督和管理等方面均做出了具体明确的规定。此外，自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据本公司2017年6月30日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，本公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”）开设了账号为0404010329300181529的募集资金专用账户。本公司与工行海港支行、中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金专用账户存储情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述专户存款余额为活期存款，且包含存款利息收入人民币295.52万元。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附表：“募集资金使用情况对照表”。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　2019年度，本公司不存在募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

　　五、闲置募集资金的使用情况

　　2019年度，本公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　六、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度，本公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　八、会计师事务所对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　九、保荐机构对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：公司2019年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金使用管理办法》、《秦皇岛港股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、上网公告附件

　　1、《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于秦皇岛港股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：秦皇岛港股份有限公司  金额单位：人民币万元

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　　募集资金使用情况对照表（续）

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　　募集资金使用情况对照表（续）

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　　证券代码：601326                 证券简称：秦港股份              公告编号：2020-007

　　秦皇岛港股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金股利为0.90元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币931,247,331.39元。母公司年初可供股东分配利润为人民币1,933,323,826.24元，当年实现净利润为人民币988,070,695.99元，提取法定盈余公积金人民币98,807,069.60元，减去已分配红利人民币430,230,724.00元，可供股东分配利润为人民币2,392,356,728.63元。考虑本公司经营情况和资金状况，拟以截至2019年12月31日总股本5,587,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派发现金红利人民币502,867,080.00元。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月27日，公司第四届董事会第十八次会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》。

　　（二）独立非执行董事意见

　　公司利润分配方案符合公司实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定；公司利润分配方案有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　2020年3月27日，公司第四届监事会第十二次会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本公司2019年度利润分配方案及宣派末期股息的议案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东周年大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601326                 证券简称：秦港股份              公告编号：2020-008

　　秦皇岛港股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大连分所”），于2006年9月成立，2012年8月完成本土化转制。注册地址为辽宁省大连市中山区长江路280号裕景国际中心28层。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。大连分所拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，美国公众公司会计监督委员会注册事务所。自成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息：安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

　　3.业务规模：安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

　　5.独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾收到中国证监会两封警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息：项目合伙人王天晴女士,中国执业注册会计师， 自2005年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾15年执业经验，在IPO上市审计、上市公司年报审计及港口行业审计等方面具有丰富经验。拟任项目质量复核人张飞先生,中国执业注册会计师，自1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年执业经验，在IPO上市审计、上市公司年报审计和港口行业审计等方面具有丰富经验。拟任项目签字会计师周兰女士,中国执业注册会计师，自2008年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾11年执业经验，在IPO上市审计、年报审计等方面具丰富经验。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况：上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务报表审计费用为人民币400万元，内部控制审计费用为人民币70万元，合计人民币470万元。收费金额根据2020年预计工作量及市场价格水平确定，与2019年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为安永华明对公司实施审计期间，工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，审计委员会经讨论研究后，向公司董事会建议续聘安永华明作为公司2020年度审计机构及2020年度内部控制审计机构。

　　（二）独立非执行董事的事前认可及独立意见

　　独立非执行董事的事前认可意见：我们对《关于续聘2020年度审计机构以及2020年度审计费用的议案》、《关于续聘2020年度内部控制审计机构以及2020年度内部控制审计费用的议案》及公司提供的相关资料进行了认真审阅，认为安永华明持有担任本公司审计工作应具备的相关执业证书及证券、期货相关业务许可证；在公司2019年度财务报表审计和内部控制审计工作中，安永华明勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方约定的责任和义务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘安永华明为公司2020年度审计机构及2020年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立非执行董事的独立意见：安永华明持有担任本公司审计工作应具备的相关执业证书及证券、期货相关业务许可证；在2019年度财务报表审计和内部控制审计工作中，安永华明勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方约定的责任和义务，不存在损害本公司及股东利益的行为；本次续聘会计师事务所相关审议程序的履行充分、恰当，不存在损害本公司及股东利益的行为，我们一致同意续聘安永华明为公司2020年度审计机构及2020年度内部控制审计机构，并提交2019年度股东周年大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2020年3月27日，公司第四届董事会第十八次会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构以及2020年度审计费用的议案》、《关于续聘2020年度内部控制审计机构以及2020年度内部控制审计费用的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601326                 证券简称：秦港股份              公告编号：2020-009

　　秦皇岛港股份有限公司

　　关于变更公司经营范围并修改公司

　　章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，拟对《公司章程》修改如下：

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　　本次修改尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月28日