中船海洋与防务装备股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度，本公司不分红，也不实施资本公积金转增股本,详细情况请见2019年年度报告第五节。此利润分配预案须待本公司2019年年度股东大会批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。报告期内，公司拥有广船国际、黄埔文冲两家主要子公司，业务涵盖防务产业、船舶海洋工程产业、应用产业、船海服务产业四大板块，主要产品包括军用舰船、特种辅船等防务装备，公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工装备，钢结构、成套机电设备等应用产品以及以工业互联网平台、智能制造成套解决方案、智能船舶模块化解决方案等为代表的船海服务业务产品。报告期内，本集团主要业务未发生变化。

　　（二）经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。报告期内，本集团经营模式未发生变化。

　　（三）行业情况说明

　　本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。报告期内船舶行业情况，请参阅2019年年度报告第四节相关内容。

　　本集团是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种辅船及公务船生产和保障基地；是国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地；油船全系列产品上处于国内领先、世界一流的水平；在客滚船、半潜船、极地模块运输船等船舶及高端建筑钢结构市场上享有盛誉。

　　（四）产能状况

　　本集团的产能状况主要体现在船舶主业方面，完工船舶主要以军品、公务船、中小型油船、客滚船、挖泥船、支线集装箱船、海工平台等船型为主，已较好利用公司现有船舶产能。2019年，本集团船舶设计产能为450万载重吨，2020年度，本集团船舶设计产能约为150万载重吨，是基于广船国际设计产能已不再纳入本公司合并范围。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团完工船舶51艘+3座平台/215.04载重吨，实现营业收入218.29亿元，同比增长13.61%；利润总额9.91亿元，同比增加34.51亿元；归属于上市公司股东的净利润5.48亿元，同比增加24.17亿元。

　　1.1经营情况讨论与分析

　　本年度，在船舶市场竞争持续加剧、新船价格有所下降的情况下，公司积极发挥上市公司优势，助力实体企业经营发展，坚决履行强军首责，密切跟进军品订单，加强民品经营管理，保持船舶及非船业务接单力度，着力提升生产效率，助力公司高质量发展。

　　（1）经营接单表现突出，盈利情况仍需改善

　　2019年度，本集团实现营业收入218.29亿元，归属于上市公司股东的净利润5.48亿元；全年实现经营接单319.46亿元，同比增长32.4%，其中军品订单同比大幅增加，应用产业取得新突破，承接订单超过20亿元。

　　经营业绩上升的同时，实体企业注重加强生产管理和成本管控，持续理顺生产流程，力争缩短造船周期，取得了一定效果，但总体来看，新船价格未有实质好转，人工等成本费用高居不下，公司主营业务盈利情况仍需改善，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10.17亿元。

　　（2）开展重大资产重组项目，推动公司高质量发展

　　报告期内，本公司向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，同时，放弃公司市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权。该事项有利于公司产业结构调整，提升公司经营效率，降低公司财务负担，提升整体盈利能力，推动公司高质量发展。

　　（3）积极拓展业务类型，应用产业多元化发展

　　2019年，在持续提升公司主营业务经营效率的同时，公司积极拓展应用产业业务，通过生产资源协同和产品结构协同，在钢结构业务、机电业务及环保业务方面取得良好业绩，进一步增强公司市场竞争力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1.新租赁准则

　　2018年12月7日，财政部修订印发《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制务报表的企业自2019年1月1日起施行新租赁准则。

　　本集团于2019年1 月1日起执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，本集团选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本集团根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　调整后的相关会计政策见附注相关内容。

　　(1)变更前的相关会计政策

　　本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁。

　　本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

　　本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

　　(2)执行修订后新租赁准则的影响

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　新租赁准则对母公司财务报表无影响。

　　2.列报调整

　　（1）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式的通知（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下统称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，本集团将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本集团相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及本集团净利润和股东权益无影响。

　　具体影响如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　执行修订后财务报表格式对母公司财务报表无影响。

　　3.重要会计估计变更

　　本年无需要披露重大会计估计变更。

　　4. 2019年起新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　（1）合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　合并资产负债表调整情况说明详见财务报表附注所述。

　　（2）母公司资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　母公司资产负债表调整情况说明详见财务报表附注所述。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用     □不适用 

　　本集团合并财务报表范围包括本公司和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、广州龙穴管业有限公司（以下简称“管业公司”）、广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联公司”）、广东广船国际电梯有限公司（以下简称“电梯公司”）、广州红帆科技有限公司（以下简称“红帆科技”）、广州市广利船舶人力资源服务有限公司（以下简称“广利公司”）、广州市红帆酒店有限公司（以下简称“红帆酒店”）、荣广发展有限公司（以下简称“荣广公司”）、泛广发展有限公司（以下简称“泛广公司”）、广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“装备公司”）、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山公司”）、广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）、湛江南海舰船高新技术服务有限公司（以下简称“湛江公司”）、广州新航人力资源服务有限公司（以下简称“新航公司”）、广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、广州中船文冲兵神设备有限公司（以下简称“文冲兵神”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州星际海洋工程设计有限公司（以下简称“星际公司”）、华顺国际船舶有限公司（以下简称“华顺公司”）、华隆国际船舶有限公司（以下简称“华隆公司”）、中船（广州）新能源有限公司（以下简称“中船新能源”）、中船工业互联网有限公司（以下简称“中船互联网”）、广东文船远晟建筑工程有限公司（以下简称“文船远晟”）、东发工程有限公司（以下简称“东发工程”）、广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）等27家子公司。与上年相比，本年新增3家子公司，分别为：新投资设立文冲修造、收购文船远晟、获得捐赠东发工程。

　　详见附注“合并范围的变化” 及附注“在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2020-009

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2020年3月27日（星期五）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2020年3月19日（星期四）以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事 5 人，5名监事全部参加表决：本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，对公司合并范围内企业在建产品可变现净值进行测算和对未收款项目的收款风险进行重新评估，2019年第四季度公司及所属子公司计提单笔超500万元的资产减值准备共计20,884.74万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2019年年度报告及其摘要》（含2019年度财务报表）。

　　监事会对本公司编制的2019年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、通过《2019年度利润分配预案》。

　　根据本公司《公司章程》相关规定，公司进行现金分红，资产负债率应不超过70%,且合并报表累计未分配利润为正值。本公司2019年12月31日资产负债率为70.27%，2019年末母公司报表未分配利润为721,076,162.84元，合并报表未分配利润为-1,605,393,084.53元。因此，2019年度，本公司不分红，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须经公司2019年年度股东大会批准后方可实施。

　　4、通过《2020年度综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2020年申请综合授信额度78.2亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2020年度综合授信额度内，公司2020年融资计划为20亿元。

　　授权董事长代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期自本次董事会作出决议之日起至2020年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　公司及子公司2020年度在39.11亿元的额度范围内提供担保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件，有效期从2019年年度股东大会作出决议之日起至2020年年度股东大会作出新的决议或修改之前持续有效。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须经公司2019年年度股东大会批准后方可实施。

　　6、通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　2019年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年3月27日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2020-010

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十六次会议于2020年3月27日（星期五）上午10：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2020年3月19日（星期四）以电子邮件方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者7人, 其中：执行董事向辉明先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事盛纪纲先生代为出席表决；执行董事陈激先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈忠前先生代为出席表决；非执行董事施俊先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；独立非执行董事刘人怀先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事喻世友先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2019年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况请见公司于2020年3月27日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（临2020-011）。

　　4、通过《2019年年度报告及其摘要》（含2019年度财务报表）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　报告内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　5、通过《2019年度利润分配预案》。

　　根据本公司《公司章程》相关规定，公司进行现金分红，资产负债率应不超过70%,且合并报表累计未分配利润为正值。本公司2019年12月31日资产负债率为70.27%，2019年末母公司报表未分配利润为721,076,162.84元，合并报表未分配利润为-1,605,393,084.53元。2019年度，本公司不分红，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须经公司2019年年度股东大会批准后方可实施。

　　6、通过《2020年度综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2020年申请综合授信额度78.2亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2020年度综合授信额度内，公司2020年融资计划为20亿元。

　　授权董事长代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期自本次董事会作出决议之日起至2020年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须经公司2019年年度股东大会批准后方可实施。

　　具体情况请见公司于2020年3月27日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的公告》（临2020-012）。

　　8、通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　9、通过《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　10、通过《关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》。

　　同意公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，责任限额1000万美元，保费支出不超过人民币20万元，保险期间为1年。

　　授权管理层在上述条件范围内办理购买董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜，以及在保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须经公司2019年年度股东大会批准后方可实施。

　　11、通过《召开2019年年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2020年6月12日（星期五）上午10时在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2019年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600685     证券简称：中船防务    公告编号：临2020-011

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为客观反映中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司执行的会计政策等相关规定，公司及所属子公司在资产负债表日全面检查各项资产，对存在减值迹象的资产进行减值测试，对预计可变现净值、预计可收回金额低于其账面价值的资产计提资产减值准备。现将情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、受汇率波动，钢材/有色金属/油漆等原材料、人工等生产要素价格上涨的影响，导致公司在建造船产品成本增加，部分船舶产品预计可变现净值低于账面价值，按测试结果，2019年第四季度计提单笔超过500万元的在建船舶合同履约成本减值准备合计金额人民币20,565.77万元，其中计提资产减值准备人民币21,374.69万元，转回资产减值准备人民币808.92万元。

　　2、公司对合并范围内企业手持未收款项目的收款风险进行重新评估，部分项目预计可变现净值低于其账面价值，按照测试结果，2019年第四季度计提单笔超过500万元的坏账准备合计金额人民币318.97万元，其中计提坏账准备人民币931.24万元，转回坏账准备人民币612.27万元。

　　综上所述，基于谨慎性原则，公司对上述事项计提资产减值准备合计人民币20,884.74万元。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备将减少公司 2019 年度合并报表利润总额人民币20,884.74万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第九届董事会第二十六次会议全体董事审议通过。按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对公司合并范围内企业在建产品可变现净值进行测算和对未收款项目的收款风险进行重新评估，2019年第四季度公司及所属子公司计提单笔超500万元的资产减值准备共计人民币20,884.74万元。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定。基于谨慎性原则，公司根据资产的实际状况计提资产减值准备，提供了真实、可靠、准确的会计信息，客观、真实、公允地反映了公司的资产状况和资产价值。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第九届监事会第二十五次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法、依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司财务状况与经营成果。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685      公告编号：临2020-012

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司及子公司2020年度拟提供

　　担保及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预计被担保方名称：中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、广州文船重工有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、华顺国际船舶有限公司及华隆国际船舶有限公司

　　●本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币39.11亿元

　　●本公司和子公司均无逾期担保的情况

　　●本预案需提交公司股东大会审议

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2020年度，本公司及各子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司及各子公司的实际生产经营等情况，公司第九届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架预案》，具体情况如下：

　　一、公司2019年提供担保及余额情况

　　公司2018年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2019年度实施总计不超过58.54亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。担保有效期自2019年1月1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　2019年至2020年2月止，公司及子公司已发生担保总额为30.2亿元人民币，主要是公司为子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）提供的融资担保，以及子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）和广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的融资担保、银行授信额度担保，担保内容及总担保额在《公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内。

　　截至2020年2月底，公司及子公司存量担保余额为25.2亿元人民币，主要是公司为子公司广船国际，以及子公司黄埔文冲为其子公司文冲船厂和文船重工提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保，无逾期担保的情况发生。

　　二、2020年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2020年公司及子公司新增担保金额合计不超过39.11亿元人民币。担保的形式是公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　三、2020年度预计担保具体情况

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　　上述担保形式是公司为控股子公司黄埔文冲或黄埔文冲为其子公司提供的担保。

　　四、预计的担保人、被担保人基本情况

　　1、中船黄埔文冲船舶有限公司

　　中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股54.5371%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本361,918.3201万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为73.59%。

　　2、广州文冲船厂有限责任公司

　　广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为56.48%。

　　3、广州黄船海洋工程有限公司

　　广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为120.03%。

　　4、广州文船重工有限公司

　　广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为89.09%。

　　5、华顺国际船舶有限公司

　　华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2020年期初资产负债率为98.21%。

　　6、华隆国际船舶有限公司

　　华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2020年期初资产负债率为93.51%。

　　五、对外担保合同的要求

　　公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

　　3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。

　　六、担保的理由和风险

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。

　　上述以2020年框架性担保预案的形式开展公司为子公司或各子公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　七、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2019年年度股东大会作出决议之日起至2020年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　八、董事会意见

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　因此，董事会同意上述担保预案，提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　本公司及子公司拟在2020年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过39.11亿元。2020年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，且均为公司为控股子公司黄埔文冲或黄埔文冲为其子公司提供的担保，因此，上述担保不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　我们认为，公司2020年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、备查文件目录

　　1、《第九届董事会第二十六次会议决议》

　　2、《第九届董事会第二十六次会议独立董事意见》

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日