浙江新安化工集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　股票代码：600596    股票简称：新安股份      编号：2020-006号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三十二次会议，会议通知于2020年3月19日以书面形式发出，应参加董事9人，应表决董事9人，实际发出表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。截止会议通知确定的2020年3月25日下午15时止，参会董事对议案进行了审议及表决，会议经审议形成决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》

　　由于公司首期限制性股票激励计划中7名激励对象出现离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（详见本公司同日披露的公告2020-007号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　（详见本公司同日披露的公告2020-009号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于向全资子公司镇江江南提供担保的议案》

　　公司为全资子公司镇江江南化工有限公司向中国银行等三家银行（银团贷款方式）贷款提供最高不超过4.20亿元的贷款额度担保（详见本公司同日披露的公告2020-010号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：600596            证券简称：新安股份    公告编号：2020-007号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三十二次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9名董事一致审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和《公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于7名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司拟对其已获授但尚未解锁的合计38.40万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年3月31日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江浙经律师事务所（以下简称“浙经律师”）出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2017年4月6日，公司第八届董事会第二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。

　　2、公司于2017年4月6日至2017年4月16日在官方网站www.wynca.com将激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年6月2日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，浙经律师出具了相应法律意见，天相投顾就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。

　　5、2017年6月23日，公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。

　　6、2018年3月6日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票，浙经律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2018年3月30日，公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。

　　8、2018年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。浙经律师出具了相应法律意见。该部分股票已于2018年6月25日予以注销，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。

　　9、2018年6月25日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权，首次授予的203名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意办理解除限售，解除限售比例为30%，可解除限售股份783.60万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予对象第一个解锁期解锁资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，浙经律师出具了相应法律意见。

　　10、2019年3月20日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授的合计63万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，浙经律师出具了相应法律意见。该部分股票已于2019年5月27日予以注销，公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。

　　11、2019年6月24日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，董事会根据公司2016年年度股东大会的授权，首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意办理解除限售，前者解除限售比例为30%，可解除限售股份756.60万股，后者解除限售比例为40%，可解除限售股份24.40万股。监事会对公司首期限制性股票激励计划首次授予对象第二个解锁期解锁资格及预留部分授予对象第一个解锁期解锁资格发表核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，浙经律师出具了相应法律意见。

　　12、2020年3月25日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授的合计38.40万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，浙经律师出具了相应法律意见。

　　二、本次回购注销限制性股票相关内容

　　1、股份回购原因

　　根据《公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）“第十二章 公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”之“二、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。鉴于公司7名激励对象（徐永鑫、韩宁、俞强、韩荣生、陈志明、王海东、张秩勇）出现离职情形，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、股份回购价格

　　根据激励计划“限制性股票回购价格的调整方法”，公司按激励计划回购注销限制性股票的，激励对象出现离职情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　由于首次及预留部分授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2017年度、2018年度利润分配方案，因此应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应的调整。

　　首次授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格5.00元/股扣减2017年度每股的派息额0.2元/股、2018年度每股的派息额0.53元/股，即4.27元/股。

　　预留部分授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格7.25元/股扣减2017年度每股的派息额0.2元/股、2018年度每股的派息额0.53元/股，即6.52元/股。

　　因此首次授予限制性股票回购价格为4.27元/股加上银行同期存款利息之和，即4.601元/股。预留部分限制性股票回购价格为6.52元/股加上银行同期存款利息之和，即6.850元/股。

　　3、股份回购数量

　　由于激励计划授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，无需对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行调整。本次股份回购包括首次授予的限制性股票36万股，预留部分授予的限制性股票2.40万股，数量合计38.40万股，占股权激励计划限制性股票比例1.431%，占公司总股本0.054%。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,820,760元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为704,900,633股。股本结构变动如下：

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　因7名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权，同意公司按照《首期限制性股票激励计划》的规定，对7名激励对象已获授但尚未解锁的合计38.40万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。

　　六、监事会意见

　　公司第九届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，7名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　浙江浙经律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司董事会已为本次回购履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权。公司本次回购注销的相关事项尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：600596           证券简称：新安股份     公告编号：2020-008号

　　浙江新安化工集团股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三十二次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9名董事一致审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司7名激励对象出现离职情形，公司将按照《首期限制性股票激励计划》的规定，对其已获授但尚未解锁的合计38.40万股限制性股票进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.601元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为6.850元/股，回购总价款为1,820,760元，资金来源为自有资金。该部分股份注销后公司注册资本将由705,284,633元变更为704,900,633元（详见公司于2020年3月26日《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn的披露）。

　　本次公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

　　2、申报时间：2020年3月26日至2020年5月9日9:00-17:00

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：0571-64787381、64726275

　　5、传真：0571-64787381

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　股票代码：600596  股票简称：新安股份    公告编号：2020-009号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三十二次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9名董事一致审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　董事会同意公司对7名离职人员已获授但尚未解除限售的384,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定及公司2016年年度股东大会的授权，公司对《浙江新安化工集团股份有限公司章程》第六条和第十九条条款内容进行修订，具体如下：

　　■

　　除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　股票代码：600596   股票简称：新安股份   编号：2020-010号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：镇江江南化工有限公司（以下简称“镇江江南”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司镇江江南提供最高不超过42,000万元的贷款额度担保。截至本次担保前，公司为江南化工提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、本次担保情况概述

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三十二次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9名董事一致审议通过了《关于向全资子公司镇江江南提供担保的议案》。

　　公司全资子公司镇江江南为满足“30万吨/有机硅氯资源综合利用项目”建设需要，拟向中国银行股份有限公司（镇江分行）等三家银行通过银团贷款方式申请最高不超过42,000万元的贷款额度，本公司为镇江江南提供最高不超过42,000万元的贷款额度担保，公司尚未与银行签订担保协议，贷款的具体期限、利率以实际签署的协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：镇江江南化工有限公司

　　2、注册地址：镇江新区国际化学工业园内

　　3、法定代表人：焦国平

　　3、注册资本：肆亿伍仟万元整

　　4、成立日期：1979年12月20日

　　5、经营范围：危险化学品的生产（按《安全生产许可证》所核准的内容和要求生产经营）；出口本企业生产的农药、化工产品（国家有专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；工业盐（副产）的生产；工业用复合磷酸盐、工业焦磷酸钠的生产；亚磷酸二甲酯高沸物、气相二氧化硅的生产；非饮用热水的生产、粗品焦磷酸钠的生产；有机硅材料及其制品的生产；农药、化工产品的销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、与上市公司的关系：镇江江南为本公司100%持股的全资子公司

　　7、主要财务数据：                                  单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司为全资子公司镇江江南提供最高不超过42,000万元人民币的贷款额度担保。截至本公告日，公司尚未与银行签订担保协议，贷款的具体期限、利率以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为镇江江南提供担保系为满足其30万吨/有机硅氯资源综合利用项目建设的资金需求，符合公司整体发展战略，且该公司为本公司的全资子，财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。本次担保事项审议程序符合相关法律法规的规定。董事会同意公司该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额10,000万元，公司对控股子公司提供的担保总额38,000万元，分别占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净资产的1.77%、6.73%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年3月26日