森特士兴集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603098     证券简称：森特股份    公告编号：2020-003

　　森特士兴集团股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月3日以通讯形式发出会议通知，并于2020年1月9日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司与中建八局成立合资公司的议案》

　　同意公司与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）共同投资设立合资公司。合资公司注册资本1亿元，中建八局实际出资6000万（占比60%），公司实际出资4000万（占比40%）；合资公司经营范围主要涉及环境工程咨询、设计、施工及管理服务（含土壤污染修复、水污染治理等）、环保修复设备的研发、生产和销售等服务（具体以工商登记为准。）；合资公司设董事会，拟由5名董事组成，其中中建八局委派3人，森特股份委派2人。设董事长1名，由中建八局提名，经董事会选举产生。合资公司董事长是公司的法定代表人。

　　鉴于中建八局的母公司中国建筑股份有限公司已经批准同意其与公司成立合资公司，公司董事会同意授权董事长刘爱森先生全权办理与设立合资公司相关的所有事宜，并根据合资公司设立情况适时调整合资公司注册资本、出资比例、经营范围、注册地址等相关条款，并签署相关协议，完成合资公司工商设立的登记手续。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，公司2020年度拟向兴业银行北京经济技术开发区支行在内的10家银行机构申请综合授信额度，本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的公告》（    公告编号：2020-005）

　　本议案涉及关联交易，刘爱森先生、李桂茹女士作为关联董事回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2020年1月10日

　　证券代码：603098               证券简称：森特股份    公告编号：2020-004

　　森特士兴集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月3日以通讯形式发出会议通知，并于2020年1月9日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议表决所形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，公司2020年度拟向兴业银行北京经济技术开发区支行在内的10家银行机构申请综合授信额度，本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2020-005）。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司监事会

　　2020年1月10日

　　证券代码：603098               证券简称：森特股份    公告编号：2020-005

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于公司2020年度申请银行

　　综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月9日，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届第八次董事会及第三届第八次监事会，审议通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。相关情况如下：

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，公司2020年度拟向以下银行机构申请综合授信额度，具体情况如下：

　　1、公司拟向兴业银行北京经济技术开发区支行申请授信额度人民币100000 万元（含贷款人批准的上述金额内），授信有效期壹年。担保方式以本公司所有的位于北京经济技术开发区融兴北二街1号院1号楼1层101等4套房地产（不动产权证号：京（2017）开不动产权第0018444? 号）作为抵押物抵押给兴业银行北京经济技术开发区支行，具体以银行审批为准。??????

　　2、公司拟向建设银行申请综合授信额度9.5亿元，业务品种包括流动资金贷款、e信通业务、国际信用证，担保方式为由实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任保证担保。

　　3、公司拟向中信银行申请综合授信5亿元，业务品种包括流贷、银票、国内信用证、非融资性保函，保证金比例都是15%，担保方式为由实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任保证担保。

　　4、公司拟向江苏银行申请综合授信额度5亿元，业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际贸易融资,担保方式为由实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任保证担保。

　　5、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请最高不超过人民币4.5亿综合授信额度，由公司实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任担保，具体以银行审批为准。

　　6、公司向交通银行申请综合授信额度4亿元，其中流动资金贷款，国际保函，商票保贴，电子商票保贴及国内快捷保理，国际信用证额度共计不超过3.7亿元，担保方式为由刘爱森及其配偶李桂茹个人提供连带责任担保，房产抵押及保证金，以及完全现金保函额度3000万元，具体情况以银行审批为准。

　　7、公司拟向北京银行金运支行申请3亿综合授信额度，业务品种包括流动资金贷款，境内非融资性保函，银承，商票保贴，国内证和国内证融资业务，担保方式公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹个人无限连带责任保证及应收账款质押，具体以银行审批为准。

　　8、公司拟向华夏银行申请综合授信额度3亿元由公司实际控制人刘爱森夫妇提供连带责任担保，具体以银行审批为准。

　　9、公司拟向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过3亿元，由刘爱森、李桂茹提供连带责任担保，具体以银行审批为准。

　　10、同意森特士兴集团股份有限公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理项目贷款、流动资金贷款、国内信用证、各类保函等信贷业务，其中项目贷款金额不超过1.75亿元，期限不超过5年，以本公司名下位于北京经济技术开发区核心区80号街区80M10-1地块的国有建设用地使用权（不动产权证书号：京（2016）开发区不动产权第0000009号，面积：19503.600平方米）及在建工程作为本笔贷款抵押物，并由实际控制人刘爱森、李桂茹提供连带责任保证；流动资金贷款业务金额累计不超过1亿元；国内信用证业务金额累计不超过1亿元；各类保函业务金额累计不超过1亿元。上述各类信贷业务的具体金额以银行审批为准，本决议自出具之日起1年内有效。

　　上述议案涉及关联交易，刘爱森先生、李桂茹女士作为关联董事回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2020年1月10日

　　证券代码：603098      证券简称：森特股份    公告编号：2020-006

　　森特士兴集团股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储

　　三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售的方式，公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，共计募集资金60,000.00万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为58,846.30万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构国信证券对募集资金采取了专户储存管理，分别与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、浙商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年1月9日，公司募集资金专户的开立及专户余额情况如下：

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　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：森特士兴集团股份有限公司（以下简称：“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、浙商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称：“乙方”）

　　丙方：国信证券股份有限公司（保荐人）（以下简称：“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，专户中的资金用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　若甲方未来以存单方式存放募集资金的，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗颖、彭朝晖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方或乙方（中国建设银行股份有限公司北京宣武支行协议此处约定为及）应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。（中国建设银行股份有限公司北京宣武支行协议此处约定为：本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至甲方和丙方书面通知乙方专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。）

　　10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，其余报备证券监管部门及留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　森特士兴集团股份有限公司董事会

　　2020年1月10日