云南白药集团股份有限公司第九届董事会2019年第九次会议决议公告

　　股票代码：000538     股票简称：云南白药          公告编号：2019-116

　　债券代码：112229     债券简称：14白药01

　　债券代码：112364     债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届

　　董事会2019年第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2019年第九次会议（以下简称“会议”）于2019年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2019年12月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》

　　2019年10月14日，公司与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签署了《可换股债券认购协议》，拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。截至目前，香港交易及结算所有限公司尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，为实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之补充协议，将可换股债券的交割完成日期由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-118）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事，对此项议案回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。

　　李双友董事对该议案投了弃权票，弃权理由：因工作原因，未参与前期相关会议。

　　二、审议通过《关于调增2019年度预计日常关联交易额度的议案》

　　由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，拟与公司之关联企业昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）新增日常关联交易预计额度为130.00万元。调增后，公司2019年预计的日常关联交易总额为30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（ 网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2019年度预计日常关联交易额度的公告》（    公告编号：2019-119）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司联席董事长陈发树先生是昆明德和实际控制人，公司董事陈焱辉先生在昆明德和任董事长，对此项议案回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药         公告编号：2019-117

　　债券代码：112229      债券简称：14白药01

　　债券代码：112364      债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届

　　监事会2019年第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2019年第八次会议（以下简称“会议”）于2019年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2019年12月18日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事6名，实际出席监事6名，会议有效行使表决权票数6票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于调增2019年度预计日常关联交易额度的议案》，具体如下：

　　由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，拟与公司之关联企业昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）新增日常关联交易预计额度为130.00万元。调增后，公司2019年预计的日常关联交易总额为30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（ 网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2019年度预计日常关联交易额度的公告》（    公告编号：2019-119）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司监事会

　　2019年12月27日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药          公告编号：2019-118

　　债券代码：112229      债券简称：14白药01

　　债券代码：112364      债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月14日，本公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的议案》，同意以730,000,000港币为对价，认购万隆控股两年到期、年利率3%的可换股债券，详情请见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网上披露的《云南白药集团股份有限公司关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-95）。截至目前，由于港交所尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，为促成本次交易达成，实现公司大健康产业战略布局，公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之补充协议，将可换股债券的交割完成日期由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事，本次交易构成关联交易。

　　本公司第九届董事会2019年第九次会议以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名，以8票同意、1票弃权，0票反对（王明辉董事长在万隆控股任董事会主席、执行董事，对此项议案回避表决。李双友董事对该议案投了弃权票，弃权理由：因工作原因，未参与前期相关会议。）审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

　　2、万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2016年至2018年，万隆控股分别实现收入29,940.38万元港币、76,760.71万元港币、91,008.19万元港币，复合增长率74.35%。

　　万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

　　万隆控股2018年、2019年（2018年3月31日至2019年3月31日）主要财务数据如下：

　　单位：万元港币

　　■

　　3、本公司持有万隆控股29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、关联方万隆控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　本公司拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》和《可换股债券认购协议》之补充协议，按初步换股价每股换股股份0.258港元计算，并假设由公司2019年10月15日发布《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-95）至全面转换可换股债券日期止万隆控股已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所随附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共2,829,457,364股换股股份，相当于万隆控股扩大后的已发行股本约30.50%，加上本公司认购前已持有的股份29.59%，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%，本次可换股债券的交割完成日期将由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　万隆控股为香港联交所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了可换股债券价格，交易价格公允。

　　五、可换股债券认购协议之补充协议主要内容

　　双方拟签署《可换股债券认购协议》之补充协议。主要内容如下：

　　1、根据原认购协议之第1条和第4条，达成或豁免所有先决条件的「最终截止日」原为2019年12月31日（或各方可能约定的其他随后日期）。鉴于各方需要更多时间达成部份先决条件，尤其是因应通函发出和召开股东特别大会时间表可能顺延，现各方一致同意将原认购协议所定义之「最终截止日」延长至2020年2月29日（或各方可能约定的其他随后日期）。

　　2、上述补充和修订于本补充协议签订之时立即生效。由本补充协议签订生效之时起，本补充协议将作为原认购协议不可分割的一部份。因此，当任何一方于原认购协议或任何其他文件中提述原认购协议时，须解释为提述已由本补充协议补充和修订的原认购协议。除本补充协议另有规定外，原认购协议其他条款将保持十足效力及作用。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之补充协议是由于港交所尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，为促成本次公司认购万隆控股可换股债券达成，实现公司大健康产业战略布局，经双方协商，将原协议中可换股债券的交割完成日期由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。本次公司认购万隆控股可换股债券，一方面能够获得固定收益，另一方面可以进一步加深双方合作，在个人护理产品贸易，以及植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。万隆控股本次所募集资金将用于工业大麻和CBD相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应用。本次交易对上市公司不会产生重大影响。

　　七、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为 29.43万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：

　　1、公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之补充协议是为顺延认购可换股债券的交割完成日期，符合双方促成本次交易达成的现实需要。因公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席执行董事，且截至目前公司持有万隆控股1,908,025,360股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

　　2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限公司可换股债券，且同意将认购可换股债券的交割完成日期由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会2019年第九次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见；

　　（三）《可换股债劵认购协议》之补充协议。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月27日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药          公告编号：2019-119

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于调增2019年度预计日常关联交易额度的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易预计额度增加基本情况

　　（一）原2019年度日常关联交易预计情况概述

　　1、根据2019年度日常经营需要，2019年3月22日，公司召开第八届董事会2019年第一次会议，审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易》的议案；2019年10月27日，公司召开第九届董事会2019年第七次会议，审议通过《关于调增2019年度预计日常关联交易额度的议案》。2019年公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司发生的日常关联交易合计总额为30,349.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.52%，不需报股东大会审议。

　　2、由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，拟与公司之关联企业昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）新增日常关联交易预计额度为130.00万元。调增后，公司2019年预计的日常关联交易总额为30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。

　　3、独立董事对公司 2019 年度预计调增的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前审核意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　截至披露日，公司与昆明德和已发生的日常关联交易金额为247.58万元。调增后2019年度预计日常关联交易额度总金额为30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联法人

　　1、基本情况

　　公司名称：昆明德和罐头食品有限责任公司

　　法定代表人：陈焱辉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币柒佰伍拾万元整

　　主营业务：罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；国内贸易、物资代销；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册住所：昆明市龙泉路503号

　　社会统一信用代码：915301002165757431

　　2019年（1-9月）主要财务数据（未经审计）：总资产：38,428万元；净资产：27,466万元；营业收入：13,610万元；净利润：2,965万元。

　　2、与公司的关联关系

　　陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司52.5%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　昆明德和不是失信被执行人。根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况稳定，不存在履约能力障碍。

　　（二）关联自然人

　　1、陈发树先生

　　与公司的关联关系：陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司25.14%股权，且陈发树先生任公司联席董事长，为公司关联自然人；

　　陈发树先生不是失信被执行人。

　　2、陈焱辉先生

　　与公司的关联关系：陈焱辉先生与陈发树先生为一致行动人关系，且陈焱辉先生为公司董事，同时为昆明德和董事长，为公司关联自然人；

　　陈焱辉先生不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司根据2019年度日常经营需要，对向关联方销售商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2019年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计公司2019年与关联方昆明德和罐头食品有限责任公司发生日常关联交易共计需调整增加额度130万元，调增后预计2019年公司与关联方的日常关联交易总金额为30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。

　　2、公司2019年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司2019年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年12月27日