北京大成（深圳）律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书

原标题：北京大成（深圳）律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：广州金逸影视传媒股份有限公司

　　北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席公司二〇一九年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、 复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本 法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　(一) 本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为董事会。

　　公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　(二) 本次股东大会的通知

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2019年11月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2019年12月11日召开本次股东大会。上述通知公告载明了本次股东大会的召开地点、召开时间、会议召集人、出席对象、审议事项及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。董事会作为本次股东大会召集人，已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开的十五日前以公告形式通知了股东。

　　本次股东大会的通知与公告符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　(三) 本次股东大会的召开

　　本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场会议

　　现场会议于2019年12月11日（星期三）下午14:30在广州市天河区华成路8号礼顿阳光大厦4楼金逸影视大会议室召开。

　　2.网络投票

　　网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月10日下午15:00至2019年12月11日下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代表

　　经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权股份数201,615,600股，所持有表决权股份数占公司股份总数的75.0058%。其中：

　　1.出席现场会议的股东及股东代表

　　根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代表的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次会议现场会议的股东及股东代表共6人，代表公司有表决权的股份201,600,700股，占公司股份总数的75.0003%。经验证，出席本次会议现场会议的股东及股东代表均具备出席本次会议的资格。

　　2.参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票表决结果统计表，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共1人，代表公司有表决权股份14,900股，占公司股份总数的0.0055%。

　　3.中小投资者

　　出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表公司有表决权股份15,600股，占公司股份总数的0.0058%。

　　经查验出席本次股东大会的股东身份证明以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）出席和列席会议的其他人员

　　除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事及其他高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。

　　经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。

　　基于上述，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

　　（二）公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：

　　1. 审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，本议案采用累积投票方式表决。

　　1.01选举李晓文先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　李晓文先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.02选举李晓东先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　李晓东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.03选举易海先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　易海先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.04选举许斌彪先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　许斌彪先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.05选举黄瑞宁先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　黄瑞宁先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.06选举杨伟洁女士为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　杨伟洁女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　2. 审议通过《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》，本议案采用累积投票方式表决。

　　2.01选举李仲飞先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　李仲飞先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.02选举罗党论先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　罗党论先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.03选举王露女士为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　王露女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届董事会独立董事。

　　3. 审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，本议案采用累积投票方式表决。

　　3.01选举温泉先生为第四届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　温泉先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

　　3.02选举黄海鹰先生为第四届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意票201,600,700票。

　　此外，中小投资者表决情况为：同意700票。

　　黄海鹰先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2，当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

　　4. 审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意票201,615,600股，占出席会议的股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对票0股，占出席会议的股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权票0股，占出席会议的股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　　其中，中小投资者同意15,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000％。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格，本次股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京大成（深圳）律师事务所  负责人：

　　张健

　　经办律师：

　　余洁

　　陈圆

　　二〇一九年十二月十一日