藏格控股股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告

原标题：藏格控股股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告

　　证券代码：000408              证券简称：藏格控股              公告编号：2019-84

　　藏格控股股份有限公司

　　重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定和《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）等相关约定，盈利预测期间届满后，藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”、“公司”、“上市公司”）编制了《藏格控股股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。

　　一、资产重组基本情况

　　公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　1、重大资产出售情况

　　本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。

　　2、发行股份购买资产情况

　　公司向藏格投资等11名格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权，具体情况如下：

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　　根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。

　　根据青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩化工”）于2015年6月29日出具的《承诺函》，公司完成本次重大资产重组后一年内，有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其会积极配合金谷源的相关收购工作。

　　2017年6月19日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权的议案》，6月20日与中浩化工签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金方式收购中浩化工所持有的藏格钾肥0.78%的股权。本次股权转让完成后，公司持有藏格钾肥100%股权，藏格钾肥成为公司的全资子公司。

　　二、盈利预测承诺及相关补偿事项

　　（一）盈利预测承诺

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，盈利预测区间为2016-2018年，根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。

　　（二）盈利预测补偿

　　1、补偿责任发生

　　若藏格股份2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳（以下简称“业绩补偿方”）应按本条的规定向金谷源进行补偿，业绩补偿方中之各方对《利润补偿协议》项下约定的补偿义务按照其各自认购金谷源股份的比例承担补偿责任，业绩补偿方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。

　　2、股份补偿

　　补偿责任发生时，业绩补偿方以其通过本次发行所取得的金谷源股份向金谷源进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：

　　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　3、业绩补偿方中之各方的股份补偿数额确定

　　如业绩补偿方须向金谷源进行股份补偿的，业绩补偿方中之各方应向金谷源补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的金谷源股份数与业绩补偿方认购金谷源股份数之和的相对比例确定。

　　4、金谷源实施分红后的股份补偿

　　各方同意，业绩补偿方根据《利润补偿协议》的约定向金谷源进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的金谷源之股份数额为限。如盈利预测期间内，因金谷源送股、资本公积金转增股本等除权行为导致业绩补偿方持有的金谷源股份数变化的，前述限额应当相应调整，业绩补偿方于《利润补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括业绩补偿方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　　如业绩补偿方根据《利润补偿协议》的约定向金谷源进行股份补偿的，且盈利预测期间内金谷源进行过现金分红的，业绩补偿方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给金谷源；如盈利预测期间内因金谷源送股、资本公积金转增股本等除权行为导致业绩补偿方持有的金谷源股份数变化的，业绩补偿方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　　5、现金补偿

　　如业绩补偿方应向金谷源进行补偿股份的数量超过本次发行中业绩补偿方所认购的金谷源股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：

　　当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。

　　6、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，金谷源应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则业绩补偿方将另行以股份进行补偿。

　　另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格

　　若业绩补偿方另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿方所持有的金谷源股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。

　　用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。

　　7、补偿限额

　　各方同意，金谷源进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即893,896.31万元

　　（三）补偿的程序及方式

　　1、股份补偿程序

　　盈利预测期间内，如业绩补偿方须进行补偿的，则金谷源应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由金谷源董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在金谷源股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。

　　2、现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给金谷源。

　　（四）补偿金额的调整

　　1、补偿金额调整的条件

　　各方同意，《利润补偿协议》成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署《利润补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，业绩补偿方可以书面方式向金谷源提出要求协商调整或减免业绩补偿方的补偿责任

　　2、补偿金额调整方案的确定

　　业绩补偿方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经金谷源内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免业绩补偿方的补偿责任。

　　三、本报告的编制

　　（一）编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；

　　2、《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。

　　（二）编制范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以收益现值法、资产基础法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或估值的，在补偿期限届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试。同时根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的相关约定，本次减值测试的范围为藏格钾肥100%股东权益。

　　四、减值测试评估过程

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）对本次重大资产重组注入的藏格钾肥100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并由其于2019年12月6日出具了立信评报字[2019]第30081号《资产评估报告》，评估报告所载藏格钾肥100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为895,076.56万元。

　　本次减值测试过程中，本公司已向立信履行了以下程序：

　　（1）已经充分告知立信本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求立信评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国际有关法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合藏格钾肥的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　（3）根据评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，公司得出以下结论：截止评估基准日2018年12月31日，标的资产100%股东权益评估值895,076.56万元，低于标的资产交易价格900,913.94万元，发生减值，减值额为5,837.38万元。经测试。注入资产期末减值额﹤盈利预测期间内共需补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额（即：58,373,800.00﹤（78,452,116+102,735,926+310,608,523）×15.00+0）,根据利润补偿协议，除去盈利预测区藏格股份2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测而发生的补偿，业绩补偿方不再另行以股份进行补偿。

　　六、审计机构的审核意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司《减值测试报告》进行了专项说明。瑞华会计师认为：藏格钾肥公司股东全部权益价值收购时的交易价格为900,913.94万元，2018年12月31日时点藏格钾肥公司股东全部权益价值的评估值为895,076.56万元，二者之间的差异额为5,837.38万元；盈利预测期间需要补偿的股份总数=（427,497.88-302,843.32）*168,659.68/427,497.88=49,179.66万股，其中已经补偿的股份数为7,845.21万股，则（盈利预测期间内已补偿股份总数+盈利预测期间内拟补偿股份总数）×发行价格为260,652.18万元；故藏格钾肥公司股东全部权益价值的减值额（5,837.38万元）小于盈利预测期间已补偿加拟补偿股份价值，依据利润补偿协议可知，西藏藏格创业投资有限公司等4名补偿义务除上述盈利预测期间拟补偿股份外，无需就藏格钾肥公司股东全部权益价值的减值情况进行额外股份的补偿。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为: 藏格控股聘请上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的藏格钾肥100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并于2019年12月6日出具了《资产评估报告》（立信评报字[2019]第30081号），藏格钾肥100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为895,076.56万元，低于标的资产交易价格900,913.94万元，差异额为5,837.38万元，但减值额低于盈利预测期间内共需补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额（即：58,373,800.00﹤（78,452,116+102,735,926+310,608,523）×5.30+0）,根据利润补偿协议，4名补偿义务人将不再另行以股份进行补偿。

　　八、审议程序

　　公司于2019年12月10日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。

　　独立董事意见：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利息的情形，同意《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。

　　九、备查文件

　　1、藏格控股第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告；

　　4、国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日