藏格控股股份有限公司关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

　　证券代码：000408       证券简称：藏格控股       公告编号：2019-85

　　藏格控股股份有限公司

　　关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。决定以1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票310,608,523股，现将有关情况公告如下。

　　一、资产重组基本情况

　　公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　（一）重大资产出售情况

　　本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。上市公司出售资产的交易对方为格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。

　　根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。

　　（二）发行股份购买资产情况

　　公司向藏格投资等11名格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权，具体情况如下：

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　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）的相关约定进行补偿。

　　（三）非公开发行股份募集配套资金情况

　　2016年8月，公司向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司等9名特定投资者合计发行股份133,333,333股募集配套资金，发行价格为15元/股，募集配套资金总额不超过199,999.9995万元，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。

　　二、业绩承诺补偿约定情况

　　（一）标的资产涉及的业绩承诺情况

　　根据《利润补偿协议》约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。

　　本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格钾肥补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。（二）业绩补偿的主要条款

　　1、若藏格钾肥利润补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，补偿义务人应按照《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。补偿义务人对约定的补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任，其中任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。

　　（1）股份补偿

　　补偿责任发生时，补偿义务人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，按照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由上市公司股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：

　　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整。

　　如补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，补偿义务人应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数变化的，补偿义务人应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　　（2）现金补偿

　　如补偿义务人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中补偿义务人所认购的上市公司股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：

　　当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。

　　2、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则补偿义务人将另行以股份进行补偿。

　　另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格

　　若补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时所持有的上市公司股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。

　　用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。

　　3、补偿限额

　　补偿的总额，不应超过拟注入资产的作价，即893,896.31万元。

　　4、补偿的实施方法

　　（1）股份补偿程序

　　盈利预测期间内，如补偿义务人须进行补偿的，则上市公司应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。

　　（2）现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给上市公司。

　　若格尔木藏格钾肥有限公司在补偿期内每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东实际净利润金额未能达到承诺的净利润金额，则本公司应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由本公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给本公司。

　　三、2018年度标的资产业绩承诺完成情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号），藏格钾肥2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

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　　四、义务补偿人应补偿股份情况

　　依据上述盈利实现情况及《利润补偿协议》中的计算公式，我们测算了藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股，具体计算如下：

　　（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00+1,627,497,600-946,088,093.65- 1,242,139,872.54- 840,205,196.78）×1,686,596,805÷4,274,978,800.00-78,452,116-102,735,926=310,608,523股

　　根据《利润补偿协议》的约定，4名补偿义务人各自需补偿的股份数额如下：

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　　此外，根据《利润补偿协议》的约定，在盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，应补偿股份对应的分红收益应在回购股份实施前全部赠送给上市公司。2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。据此计算，2018年度4名补偿义务人需赠送的分红收益合计为93,182,556.97元，具体数据如下：

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　　五、股份补偿方案

　　公司此次定向回购应补偿股份的预案如下：

　　1. 回购股份的目的：履行藏格投资等4名补偿义务人承诺，股份回购后即行注销。

　　2. 回购股份的方式：定向回购藏格投资等4名补偿义务人持有的应补偿股份。

　　3. 回购股份的价格：总价1元人民币。

　　4. 回购股份的数量：310,608,523股,占公司股份总数的15.58%。

　　5. 拟用于回购的资金来源：自有资金。

　　6. 回购股份的期限：自股东大会审议通过后60日实施完毕。

　　7. 预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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　　注1：因藏格钾肥未能实现2017年度的业绩承诺以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的102,735,926股尚未完成注销，与本次回购注销的310,608,523股，合计计算为413,344,449股。

　　注2：回购股份注销后的公司股权结构，以公司后续相关公告为准。

　　8. 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。

　　目前，公司已分别向补偿义务人发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、拟补偿股份数。目前由于藏格集团等4名补偿义务人所持有的股票均处于质押状态，公司已敦促4名补偿义务人进行股票质押的解除，以尽快完成股份回购注销补偿事宜，并告知补偿义务人应尽快完成内部决策程序，全力配合公司尽快完成回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

　　本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后进行注销。上述回购注销手续将股东大会审议通过后60日实施完毕。

　　六、以往年度股份回购注销情况

　　因藏格钾肥未能实现2016年度的业绩承诺，经董事会和股东大会审议通过，2017年公司以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的78,452,116股（占回购前公司总股本的3.79%）股份并予以注销。公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，详情请见公司发布的2017-034、2017-112号公告。

　　因藏格钾肥未能实现2017年度的业绩承诺，4名补偿义务人需补偿股份102,735,926股，并赠送分红退回款30,820,777.80元。受2018年经济环境影响，加之市场流动性持续偏紧，藏格投资等4名补偿义务人未能及时筹措资金解除质押股份，截至目前，4名补偿义务人尚未完成2017年度承诺业绩的补偿工作，对应股份尚未注销。藏格投资等4名补偿义务人正在积极筹措资金，以尽快推进回购注销事宜。

　　七、四名补偿义务人待完成的股份注销事宜

　　汇总2017年度、2018年度藏格钾肥承诺业绩涉及4名补偿义务人2017年度、2018年度各自需补偿的股份数额的补偿情况合计如下：

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　　2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。据此计算，4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益合计为124,003,334.77元，具体数据如下：

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　　八、独立董事意见

　　针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于格尔木藏格钾肥有限公司2018年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的相关内容，同意公司回购注销西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。综上，我们同意本次董事会提出的拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、独立财务顾问对盈利补偿事宜的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺水平，未完成208年度业绩承诺，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需履行补偿义务，经计算，2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股；此外，因上市公司2017年半年度进行了现金分红，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需将对应的分红收益93,182,556.97元在回购股份实施前全部赠送给上市公司；本次盈利承诺补偿事宜已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。请公司及藏格投资等4名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，尽快履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。由于截至目前补偿义务人藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明所持有的上市公司股票已基本全部质押，需待其股票解除质押后才能进行股份回购注销事宜，该承诺履行存在一定的风险。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见；

　　4、关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：000408       证券简称：藏格控股       公告编号：2019-84

　　藏格控股股份有限公司

　　重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定和《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）等相关约定，盈利预测期间届满后，藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”、“公司”、“上市公司”）编制了《藏格控股股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。

　　一、资产重组基本情况

　　公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　1、重大资产出售情况

　　本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。

　　2、发行股份购买资产情况

　　公司向藏格投资等11名格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权，具体情况如下：

　　■

　　根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。

　　根据青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩化工”）于2015年6月29日出具的《承诺函》，公司完成本次重大资产重组后一年内，有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其会积极配合金谷源的相关收购工作。

　　2017年6月19日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权的议案》，6月20日与中浩化工签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金方式收购中浩化工所持有的藏格钾肥0.78%的股权。本次股权转让完成后，公司持有藏格钾肥100%股权，藏格钾肥成为公司的全资子公司。

　　二、盈利预测承诺及相关补偿事项

　　（一）盈利预测承诺

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，盈利预测区间为2016-2018年，根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。

　　（二）盈利预测补偿

　　1、补偿责任发生

　　若藏格股份2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳（以下简称“业绩补偿方”）应按本条的规定向金谷源进行补偿，业绩补偿方中之各方对《利润补偿协议》项下约定的补偿义务按照其各自认购金谷源股份的比例承担补偿责任，业绩补偿方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。

　　2、股份补偿

　　补偿责任发生时，业绩补偿方以其通过本次发行所取得的金谷源股份向金谷源进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：

　　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　3、业绩补偿方中之各方的股份补偿数额确定

　　如业绩补偿方须向金谷源进行股份补偿的，业绩补偿方中之各方应向金谷源补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的金谷源股份数与业绩补偿方认购金谷源股份数之和的相对比例确定。

　　4、金谷源实施分红后的股份补偿

　　各方同意，业绩补偿方根据《利润补偿协议》的约定向金谷源进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的金谷源之股份数额为限。如盈利预测期间内，因金谷源送股、资本公积金转增股本等除权行为导致业绩补偿方持有的金谷源股份数变化的，前述限额应当相应调整，业绩补偿方于《利润补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括业绩补偿方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　　如业绩补偿方根据《利润补偿协议》的约定向金谷源进行股份补偿的，且盈利预测期间内金谷源进行过现金分红的，业绩补偿方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给金谷源；如盈利预测期间内因金谷源送股、资本公积金转增股本等除权行为导致业绩补偿方持有的金谷源股份数变化的，业绩补偿方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　　5、现金补偿

　　如业绩补偿方应向金谷源进行补偿股份的数量超过本次发行中业绩补偿方所认购的金谷源股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：

　　当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。

　　6、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，金谷源应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则业绩补偿方将另行以股份进行补偿。

　　另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格

　　若业绩补偿方另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿方所持有的金谷源股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。

　　用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。

　　7、补偿限额

　　各方同意，金谷源进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即893,896.31万元

　　（三）补偿的程序及方式

　　1、股份补偿程序

　　盈利预测期间内，如业绩补偿方须进行补偿的，则金谷源应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由金谷源董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在金谷源股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。

　　2、现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给金谷源。

　　（四）补偿金额的调整

　　1、补偿金额调整的条件

　　各方同意，《利润补偿协议》成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署《利润补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，业绩补偿方可以书面方式向金谷源提出要求协商调整或减免业绩补偿方的补偿责任

　　2、补偿金额调整方案的确定

　　业绩补偿方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经金谷源内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免业绩补偿方的补偿责任。

　　三、本报告的编制

　　（一）编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；

　　2、《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。

　　（二）编制范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以收益现值法、资产基础法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或估值的，在补偿期限届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试。同时根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的相关约定，本次减值测试的范围为藏格钾肥100%股东权益。

　　四、减值测试评估过程

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）对本次重大资产重组注入的藏格钾肥100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并由其于2019年12月6日出具了立信评报字[2019]第30081号《资产评估报告》，评估报告所载藏格钾肥100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为895,076.56万元。

　　本次减值测试过程中，本公司已向立信履行了以下程序：

　　（1）已经充分告知立信本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求立信评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国际有关法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合藏格钾肥的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　（3）根据评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，公司得出以下结论：截止评估基准日2018年12月31日，标的资产100%股东权益评估值895,076.56万元，低于标的资产交易价格900,913.94万元，发生减值，减值额为5,837.38万元。经测试。注入资产期末减值额﹤盈利预测期间内共需补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额（即：58,373,800.00﹤（78,452,116+102,735,926+310,608,523）×15.00+0）,根据利润补偿协议，除去盈利预测区藏格股份2016年、2017年、2018年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测而发生的补偿，业绩补偿方不再另行以股份进行补偿。

　　六、审计机构的审核意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司《减值测试报告》进行了专项说明。瑞华会计师认为：藏格钾肥公司股东全部权益价值收购时的交易价格为900,913.94万元，2018年12月31日时点藏格钾肥公司股东全部权益价值的评估值为895,076.56万元，二者之间的差异额为5,837.38万元；盈利预测期间需要补偿的股份总数=（427,497.88-302,843.32）*168,659.68/427,497.88=49,179.66万股，其中已经补偿的股份数为7,845.21万股，则（盈利预测期间内已补偿股份总数+盈利预测期间内拟补偿股份总数）×发行价格为260,652.18万元；故藏格钾肥公司股东全部权益价值的减值额（5,837.38万元）小于盈利预测期间已补偿加拟补偿股份价值，依据利润补偿协议可知，西藏藏格创业投资有限公司等4名补偿义务除上述盈利预测期间拟补偿股份外，无需就藏格钾肥公司股东全部权益价值的减值情况进行额外股份的补偿。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为: 藏格控股聘请上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的藏格钾肥100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并于2019年12月6日出具了《资产评估报告》（立信评报字[2019]第30081号），藏格钾肥100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为895,076.56万元，低于标的资产交易价格900,913.94万元，差异额为5,837.38万元，但减值额低于盈利预测期间内共需补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额（即：58,373,800.00﹤（78,452,116+102,735,926+310,608,523）×5.30+0）,根据利润补偿协议，4名补偿义务人将不再另行以股份进行补偿。

　　八、审议程序

　　公司于2019年12月10日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。

　　独立董事意见：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利息的情形，同意《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。

　　九、备查文件

　　1、藏格控股第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告；

　　4、国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：000408              证券简称：藏格控股             公告编号：2019-81

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次（临时）会议通知及文件于2019年12月5日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2019年12月10日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议 案关联董事肖瑶、黄鹏回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）会议审议通过了《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明（调整后）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议 案关联董事肖瑶、黄鹏回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：000408            证券简称：藏格控股           公告编号：2019-82

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知及文件于2019年12月5日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事，会议于2019年12月10日以现场表决的方式在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　对《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的审议意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金用途有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要，募投项目已结项的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，并将该议案提交股东大会审核。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司监事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：000408            证券简称：藏格控股            公告编号：2019-86

　　藏格控股股份有限公司

　　关于格尔木藏格钾肥有限公司

　　2018年业绩盈利预测实现情况的说明公告（调整后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股票购买资产情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：

　　本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

　　1、重大资产出售情况

　　本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。上市公司出售资产的交易对方为格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。

　　根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。

　　2、发行股份购买资产情况

　　公司向藏格投资等11名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）99.22%的股权，具体情况如下：

　　■

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）的相关约定进行补偿。

　　3、非公开发行股份募集配套资金情况

　　2016年8月，公司向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司等9名特定投资者合计发行股份133,333,333股募集配套资金，发行价格为15元/股，募集配套资金总额不超过199,999.9995万元，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。

　　二、发行股份购买资产业绩承诺情况

　　根据《利润补偿协议》约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。

　　三、2018年度标的资产业绩承诺完成情况

　　调整前：

　　藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,959.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为128,746.91万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为20.89%。

　　重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　　调整后：

　　藏格钾肥2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。上述盈利预测实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号）

　　业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、业绩承诺未实现的主要原因

　　藏格钾肥业利润预测承诺是依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），与作出利润预测时相比，受市场环境、增值税退税政策变化、降水增多等因素影响，藏格钾肥未完成2018年度承诺的净利润，具体原因如下：

　　1、钾肥企业增值税先征后返政策停止执行的影响

　　2016年-2018年藏格钾肥平均每年缴纳钾肥增值税2亿元左右，2015年9月1日钾肥增值税先征后返政策停止执行后,这部分退税收入将直接减少公司的利润，对藏格钾肥的利润影响非常大，从而影响其净利润。

　　2、钾肥销售价格未达到公司预计销售价格

　　2014年至2018年，钾肥价格整体呈下降态势，直至2017年至今价格企稳开始稳步回升。公司2018年钾肥实际销售平均价格比信资评报字[2014]第500号评估报告预测的2018年销售平均价格要低，导致未实现业绩承诺。

　　3、2018年降水量增多导致钾肥产量下降

　　生产氯化钾重要环节之一为盐田摊晒制取光卤石。公司生产基地位于察尔汗盐湖，地处戈壁瀚海，气候炎热干燥，日照时间长，水份蒸发量远远高于降水量，降雨量年平均约40毫米毫米，蒸发量却高达3000毫米以上，为盐田晒矿提供了有利的天然条件。2018年察尔汗盐湖降水频率及总量均有所增多，尤其在夏季晒矿黄金期多次降雨，影响光卤石的出矿量并最终导致2018年整体产量下降。

　　五、致歉声明

　　公司重大资产重组标的藏格钾肥2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。目前钾肥价格稳步上升，公司碳酸锂项目进展顺利，未来公司将不断提升企业管理水平，全面提高企业核心竞争力，以良好的业绩回报来回报广大股东。

　　在此提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日

　　证券代码：000408       证券简称：藏格控股       公告编号：2019-83

　　藏格控股股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2019年12月10日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据非公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，公司拟对“年产40万吨氯化钾项目”“200万吨氯化钾仓储项目”进行结项，并将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事现对有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格15.00元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计383,333.00元，实际募集股款1,999,616,662.00元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计126,134.10万元，上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日，已从募集资金专户转出上述资金。

　　三、本次拟结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“年产40万吨氯化钾项目”及“200万吨氯化钾仓储项目”，该项目已经建设完毕且达到预计目标。截至2019年12月6日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　截止2019年12月6日，募投项目累计投入募集资金总额157,468.42万元，累计获得利息收入（扣除手续费）311.39万元，结余募集资金42,842.97万元。结余募集资金包括已用于暂时补充流动资金的募集资金42,500.00万元（募集资金暂时补充流动资金事项已于2019年11月20日经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，详见公司2019-75号公告），募集资金专户余额342.97万元。

　　四、本次结项的募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。

　　2、“年产40万吨氯化钾项目”于2015年开工建设，在项目建设期间，合理调度优化各项资源，降低建设、采购成本和费用，压缩了资金支出。

　　3、“200万吨氯化钾仓储项目”于2016年开始建设，在施工过程中，格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）根据实际装车安全要求及现场实际情况，在保留现有站台、铁路电力系统和房舍的基础上，对原建设方案进行了优化；取消露天装车站台部分，取消了建设照明系统，采用自然光线照明。通过优化调整，在不影响项目质量及实际使用的情况下，合理的降低了该项目的投入金额。

　　4、在募集资金存放期间产生一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金使用计划

　　公司于2017年决定投资建设电池级碳酸锂项目，进军新能源领域，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求。鉴于募集资金项目均已建设完毕，为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟将上述节余募集资金人民币42,842.97万元永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其中前期已用于暂时补充流动资金的募集资金42,500.00万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将注销不再使用。

　　六、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的主要影响

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，降低公司财务风险。上述事项不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　公司承诺在此次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及不为控股子公司以外的其他对象提供财务资助。

　　七、相关决策程序和意见

　　（一）董事会

　　2019年12月10日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述节余募集资金人民币42,842.97万元永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并以股东大会审议通过本议案的次日作为募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金的基准日。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金用途有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要，募投项目已结项的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，并将该议案提交股东大会审核。

　　（三）独立董事意见

　　我们认为：公司本次募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的决策，有利于改善公司的现金流状况，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：藏格控股本次关于募集资金投资项目结项并将 剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，有助于提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年12月11日