江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材      公告编号：2019-088

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　转股代码：191534   转股简称：鼎胜转股

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年11月9日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2019年11月7日以专人送达方式向全体董事发出。本次会议由董事长周贤海先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：

　　1、《关于收购合营公司股权的议案》

　　本次交易前，公司持有内蒙古联晟新能源材料股份有限公司(以下简称“联晟新材”)50%的股权，内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“锦联铝材”）持有联晟新材50%的股权。公司拟以现金方式购买锦联铝材持有联晟新材50%的股权。本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，符合公司发展战略方向。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购锦联铝材持有联晟新材50%股权的价格为人民币320,365,000元。本次交易完成后，公司将持有联晟新材100%股权。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于收购合营公司股权的公告》。

　　表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　2、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年11月26日15:00在公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，并将上述相关议案提交2019年第二次临时股东大会审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：603876    证券简称：鼎胜新材    公告编号：2019-089

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　转股代码：191534   转股简称：鼎胜转股

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月26日15 点 00分

　　召开地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室杭州市余杭瓶窑工业园区

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月26日

　　至2019年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述已经公司于2019年11月9日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见2019年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年9月25日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)。

　　（二）登记地点：江苏镇江京口工业园区公司证券部。

　　（三）登记办法

　　1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股东账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股东账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股东账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股东账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：李玲、张潮

　　联系电话：0511-85580854

　　传    真：0511-85580854

　　地    址：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室

　　杭州市余杭瓶窑工业园区

　　电子邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

　　邮    编：212141

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材      公告编号：2019-090

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　转股代码：191534   转股简称：鼎胜转股

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于收购合营公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金人民币320,365,000元收购内蒙古联晟新能源材料股份有限公司（以下简称“联晟新材”或“标的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有联晟新材100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　本次交易前，公司持有联晟新材50%的股权，内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“锦联铝材”）持有联晟新材50%的股权。公司拟以现金方式购买锦联铝材持有联晟新材50%的股权。本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，符合公司发展战略方向。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购锦联铝材持有联晟新材50%股权的价格为人民币320,365,000元。本次交易资金初步规划将以公司自有资金为主，并分期支付。本次交易完成后，公司将持有联晟新材100%股权。

　　本次交易已经公司第四届董事会第二十五会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　单位名称：内蒙古锦联铝材有限公司

　　住所：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区

　　法定代表人：李金锋

　　成立日期：2010年10月26日

　　注册资本：1,050,000万元

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：911505005641513573

　　经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；仓储（危险品除外）

　　截止2018年底，锦联铝材资产总额2,047,982.86万元，资产净额718,863.46万元，营业收入1,098,143.10万元，净利润906.05万元。以上财务数据已经审计。

　　股权结构情况：

　　■

　　锦联铝材与上市公司之间不存关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、交易标的公司基本情况

　　公司名称：内蒙古联晟新能源材料股份有限公司

　　住所：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧

　　法定代表人：李金锋

　　成立日期：2013年8月13日

　　注册资本：人民币49,400万元

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　统一社会信用代码：911505000755660414

　　经营业务范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。

　　联晟新材的主营业务为铝板带箔的生产与销售，主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔坯料等。联晟新材主要向公司提供铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品，是公司重要的上游供应商之一。

　　2、股权结构情况

　　本次交易前，联晟新材为公司合营公司；本次交易后，公司将持有联晟新材100%的股权，具体情况如下：

　　■

　　3、权属状况说明

　　锦联铝材持有联晟新材50%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的最近一年及一期的财务情况

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，即《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司2018年-2019年5月审计报告》(天健审[2019]9186号)。

　　2018年度及2019年1-5月，联晟新材净利润均为负，主要原因如下：（1）联晟新材前期基础投资较大，除股东投入的注册资本外，主要通过银行贷款等方式筹集资金，利息支出金额较大，2018年度及2019年1-5月，联晟新材财务费用分别为5,277.27万元以及4,425.82万元；（2）联晟新材的哈兹列特设备生产工艺先进，但国内缺乏成熟的应用经验，导致哈兹列特生产线在投入试运行后的调试时间相对较长，产能爬坡速度较慢，一定程度上影响了其业绩。

　　哈兹列特生产线于2017年9月开始调试，2018年4月进入试生产阶段，预计今年11月份完成调试。目前哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线已逐渐达到正常运行状态，随着产能的进一步扩大和产品结构的日益完善，经营状况将持续好转。

　　同时，截至2018年12月31日、2019年5月31日，联晟新材资产负债率分别为85.45%及87.82%，资产负债率较高，主要原因系联晟新材建设期及投产前期需要大量营运资金，受制于融资渠道单一，联晟新材只能充分利用银行融资能力实现自身发展，导致资产负债率较高。截至2018年12月31日、2019年5月31日，联晟新材银行借款规模（包含短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）分别为6.47亿元及5.82亿元。

　　5、定价依据

　　本次交易聘请了坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了评估基准日为2019年5月31日的《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]550号）（以下简称“《评估报告》”）。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为联晟新材股东全部权益的评估价值，联晟新材股东全部收益的评估价值为640,730,000.00元（大写为人民币陆亿肆仟零柒拾叁万元整），与账面价值364,984,073.10元相比，评估增值275,745,926.90元，增值率为75.55%。本次评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30日止。收益预测表及评估结果表如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购锦联铝材持有联晟新材50%股权的价格为人民币320,365,000元。

　　四、 协议的主要内容

　　1、股权转让标的

　　甲方锦联铝材意将其持有的对联晟新材50%股权全部转让给乙方鼎胜新材，乙方同意受让。

　　2、股权转让价格及价款的支付方式

　　2.1 本合同项下全部股权转让价格为人民币32,036.5万元（人民币叁亿贰仟零叁拾陆万伍仟元整）。

　　2.2 上述股权转让款，乙方鼎胜新材同意在本合同生效后5个工作日内，向甲方锦联铝材支付人民币12,814.6万元（人民币壹亿贰仟捌佰壹拾肆万陆仟元整）。

　　2.3 乙方同意，在联晟新材原股东由甲方锦联铝材工商登记依法变更为乙方后5个工作日内，乙方鼎胜新材向甲方锦联铝材支付人民币9,610.95万元（人民币玖仟陆佰壹拾万零玖仟伍佰元整）。

　　2.4 剩余股权转让款人民币9,610.95万元（人民币玖仟陆佰壹拾万零玖仟伍佰元整），乙方于2020年1月22日前向甲方锦联铝材支付。

　　2.5 因本合同股权转让而发生的税费，由双方依法各自承担。

　　3、甲方声明与保证

　　3.1甲方为本合同第一条所转让股权的合法权利人，并已依法履行了股东出资义务，注册资本和实收资本一致；同时，本次股权转让已经过公司股东会（或有权机构）决议通过。

　　3.2甲方所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　3.3甲方承诺，关于与甲方锦联铝材有关的联晟新材负债，以及联晟新材为甲方锦联铝材担保的债务，应向乙方真实、全面披露，同时甲方应确保于本协议2.3条付款之前解除甲方对联晟新材的股权质押（11115万股），如因上述债务或其他甲方原因发生相关权利人向联晟新材或乙方鼎胜新材主张权利的，一切相关责任（包括但不限于偿还债务以及因此产生的诉讼费、律师费等）全部由甲方承担。

　　3.4甲方于本合同生效之日，将其持有的联晟新材的公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章等印章，以及公司注册法律文件、经营资料（合同和债权凭证等）、财务资料（含账册、凭证、报表、税务）、职工花名册、动产和不动产权属证书等原件（以上如有）移交给乙方；同时，甲方将联晟新材的资产和日常管理权完全移交给乙方。

　　3.5 自本合同生效之日起，甲方完全退出联晟新材的经营，不再享有股东权利，不再参与公司经营、财产和利润的分配。

　　3.6 本合同约定的股权转让价款，包含了甲方全部投资收益，合同生效后，甲方不得再以任何理由向乙方主张股权价款以外的任何权利（包括但不限于股权权益、利润、关联交易损失等）。

　　4、合同的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本合同：

　　4.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　4.2 一方当事人丧失实际履约能力。

　　4.3 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4.4 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

　　4.5 法律规定的其它变更或解除合同的情况出现。

　　5、争议解决条款

　　甲乙双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。

　　6、生效条款及其他

　　6.1 本合同经甲、乙双方盖章签字，并经乙方股东大会审议通过之日起生效。

　　6.2 本合同执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应友好协商解决，协商一致的，可签订补充合同。补充合同与本合同具有同等效力。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易有助于减少关联交易,进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，符合公司发展战略方向，有利于丰富和优化公司的业务结构，确保规范运作,有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　2、本次交易完成后，联晟新材成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。

　　3、目前联晟新材资产负债率较高，收购完成后将在短期内影响公司的资产负债结构：截至2019年三季报，公司资产负债率为67.66%，本次收购将提升公司资产负债率4个百分点左右。后续伴随着联晟新材产能利用率的逐渐提升，其经营状况预期将得到持续改善，整体的资产负债率亦将得到进一步降低。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司全部独立董事对本次交易对本次交易发表了独立意见：本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，符合公司发展战略方向。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次收购锦联铝材持有联晟新材50%股权的价格为人民币320,365,000元。交易定价方式公允合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。该交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　七、 备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见

　　3、与内蒙古锦联铝材有限公司签署的《股权转让合同》

　　4、《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司2018年-2019年5月审计报告》(天健审[2019]9186号)

　　5、《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]550号）

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2019年11月11日