山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2019年第七次临时会议决议公告

　　股票代码：002379  　 股票简称：宏创控股  公告编号：2019－056

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第四届董事会2019年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第七次临时会议于2019年9月30日在公司会议室以通讯的方式召开，会议通知于2019年9月29日已通过电话或者其他口头方式发出。本次会议以紧急会议方式召集与召开，公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于取消李存慧先生作为独立董事候选人提交2019年第四次临时股东大会审议的议案》

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于李存慧先生因个人原因无法担任公司第五届独立董事。董事会同意取消于2019年9月24日召开的第四届董事会2019年第六次临时会议上审议通过的其作为独立董事候选人并提交至2019年第四次临时股东大会审议的议案。公司在选举新的独立董事候选人后，将另行召开股东大会进行审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，上市公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士，因李存慧先生是以会计专业人士身份被提名的独立董事，在此期间由李存慧先生继续履行独立董事职责，直至新的独立董事任职。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会2019年第七次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会2019年第七次临时会议决议。

　　2、独立董事关于第四届董事会2019年第七次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月八日

　　股票代码：002379　股票简称：宏创控股  公告编号：2019－057

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于2019年第四次临时股东大会

　　取消议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年9月24日召开的第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》，具体内容详见2019年9月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网上披露的《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号 2019-053）。

　　2019年9月30日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于取消李存慧先生作为独立董事候选人提交2019年第四次临时股东大会审议的议案》， 除取消该项提案外，公司2019年第四次临时股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变。现将具体事项公告如下：

　　一、本次股东大会的有关情况

　　1、股东大会的类型和届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召开日期：2019年10月10日（星期四）下午14：30

　　3、股东大会股权登记日：2019年9月27日

　　二、取消议案的情况说明

　　1、取消议案的名称

　　■

　　2、取消议案的原因

　　鉴于李存慧先生因个人原因无法担任公司第五届董事会独立董事。公司召开第四届董事会第七次临时会议取消于2019年9月24日召开的第四届董事会2019年第六次临时会议上审议通过的其作为独立董事候选人并提交至2019年第四次临时股东大会审议的议案。公司在选举新的独立董事候选人后，将另行召开股东大会进行审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，上市公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士，因李存慧先生是以会计专业人士身份被提名的独立董事，在此期间由李存慧先生继续履行独立董事职责，直至新的独立董事任职。

　　三、取消议案后，《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2019年10月10日（星期四）14：30召开2019年第四次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年10月10日（星期四）下午14：30

　　网络投票时间：2019年10月9日－2019年10月10日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年10月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月9日下午15：00至10月10日下午15：00 期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2019年9月27日

　　（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2019年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案

　　1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　1.01 选举赵前方先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.02 选举朱凯先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.03 选举刘兴海先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.04 选举肖萧女士为公司第五届董事会非独立董事

　　2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　2.01选举王新先生为公司第五届董事会独立董事

　　2.02选举邓岩女士为公司第五届董事会独立董事

　　3、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　3.01选举姜伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事

　　3.02选举许爱芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事

　　以上议案的表决均采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权且独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（二）议案的披露情况

　　上述提案已经公司第四届董事会2019年第六次临时会议、第四届监事会2019年第三次临时会议、第四届董事会2019年第七次临时会议审议通过，并于2019年9月25日、2019年10月08日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。

　　特别说明： 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、

　　■

　　四、现场股东会议登记方法：

　　（一）登记地点：本公司证券部

　　（二）现场登记时间：2019年9月28日 9：30---16：30

　　（三）登记办法：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　电    话：0543-2161727

　　传    真：0543-2161727

　　联 系 人：肖萧

　　联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室

　　邮政编码：256500

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会2019年第六次临时会议决议；

　　2、第四届监事会2019年第三次临时会议决议；

　　3、第四届董事会2019年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举

　　票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事4名（如议案1，有4位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事2名（如议案2，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（如议案3，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生/女士代表本人（或单位）出席2019年10月10日召开的山东宏创铝业控股股份股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　委托人签名：                 委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　股票账户号：                 持股数：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　股票代码：002379    股票简称：宏创控股   公告编号：2019－054

　　山东宏创铝业控股股份有限公司关于更换持续督导财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）于2019年9月30日收到中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）《关于变更山东宏创铝业控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易持续督导财务顾问主办人的函》，民族证券作为公司重大资产出售暨关联交易的财务顾问，本次重大资产出售己于2018年12月实施完毕，目前正处于持续督导期，持续督导期至2019年12月31日止。原独立财务顾问主办人赵鑫女士因个人原因离职，不能继续担任公司持续督导财务顾问主办人，为保证持续督导工作的有序进行，现指派齐海崴先生继续担任公司持续督导期间财务顾问主办人职务。

　　齐海崴先生简历：

　　齐海崴先生，1992年出生，中央财经大学硕士，准保荐代表人，现就职于中国民族证券有限责任公司投资银行事业一部投资银行四部。曾参与伟岸测器IPO项目；尤夫股份（002427）、隆平高科（000998）非公开发行项目。

　　本次变更后，公司重大资产出售暨关联交易项目持续督导财务顾问主办人为杨日盛先生和齐海崴先生。持续督导期至2019年12月31日止。

　　公司董事会对赵鑫女士在持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月八日

　　股票代码：002379  　 股票简称：宏创控股  公告编号：2019－055

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于收到追加土地补偿款暨出售土地使用权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况

　　1、按照博兴县发展规划的要求，根据博兴县人民政府博政办发【2011】40号文件《关于进一步规范城区企业退城进园土地处置工作的通知》，博兴县国土资源局拟收回山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）位于乐安大街以东、205 国道以西土地使用权，并按照新的规划用途对外挂牌出让。具体内容详见2015年1月30日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售土地使用权的公告》。

　　2、按照博兴县发展规划的最新要求，根据中共博兴县委办公室发【2018】14号文件《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）的通知》，博兴县国土资源局将公司位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北土地面积为197282平方米土地进行收储，并按照新的规划用途进行使用。

　　该交易事项已经公司第四届董事会2019年第一次临时会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2019年1月8日和2019年1月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售土地使用权的进展公告》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

　　3、2019年2月28日，公司与博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局、博昌街道办事处签署的土地收储协议书（以下简称“协议”），博兴县土地储备交易中心将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式支付收储补偿费。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上（地下）建（构）筑物及其附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用总和。

　　4、公司第四届董事会2019年第四次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟签订〈土地收储补充协议书〉暨出售土地使用权进展的议案》。具体内容详见2019年6月26日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告》、《关于拟签订土地收储补充协议书暨出售土地使用权进展的公告》。公司于2019年9月20日与博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局签订《土地收储补充协议书》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议，本次收储地块中规划用途为幼儿园用地16.9905亩、停车场用地5.109亩（以上合计22.0995亩土地），以上土地收储补偿标准按344万元/亩（已出让182.5665亩平均成交价格）执行，在补充协议签署后10个工作日内，由博兴县财政局通过县土地储备交易中心向公司追加补偿款项。

　　二、收到土地资金情况

　　2019年6月6日，公司收到博兴县土地储备交易中心收储补偿金31,489.81万元，具体内容详见2019年6月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到部分土地补偿款暨出售土地使用权的进展公告》。

　　近日，公司收到博兴县土地储备交易中心追加的补偿款项7,071.00万元,截止本公告披露日，公司共收到博兴县土地储备交易中心收储补偿金38,560.81万元。剩余博城一路以南、胜利一路以西、滨河路以北商业用地和住宅用地45.17亩，已于2019年9月6日挂牌成交，签订成交确认书后2个月内，博兴县财政局按“退城进园”（博办发【2018】14号）政策补偿标准，通过县土地储备交易中心支付剩余收储补偿费。后续公司将按照进展情况与相关部门保持积极沟通，确保按期收回剩余补偿款项。

　　三、其他事项

　　公司董事会将密切关注土地交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，就土地交易事项的重大进展情况及时履行持续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月八日