龙洲集团股份有限公司_新浪财经

龙洲集团股份有限公司

中国证券报

　　x一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以562,368,596为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司仍主要从事现代物流（含沥青供应链）、汽车制造及销售与服务、汽车客运及站务服务、成品油及天然气销售等业务。

　　1、现代物流业务

　　公司的物流业务涵盖了沥青供应链、港口码头综合服务、物流园区经营、无车承运人和专业货运业务，主要由下属子公司经营。

　　该项业务初始阶段为专业货运业务，主要通过购买散装水泥专用运输车、集装箱运输车、管桩运输专用车、大型牵引车以及厢式货车等专用车辆，用于承接散装水泥运输、混凝土运输、矿山运输、冷链运输等各个领域。近年来，通过投资新建和收购兼并，在天津、安徽、福建等地建设和运营自建物流园区（库区和港口码头），不断完善物流节点布局，逐步往集运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流服务产业发展。

　　公司物流业务中，全资子公司兆华供应链管理集团有限公司（原天津兆华领先有限公司，以下简称“兆华供应链”）从事的沥青供应链业务占比较大，其业务模式主要是：从上游石油化工企业（炼厂）采购基质沥青，经过运输、仓储、改性加工，通过参加投标获得业务机会，有针对性地向下游道路施工企业供应符合其需求的沥青产品。近二十年来，随着我国公路基础设施投资建设迅速增加，带动沥青消费迅速增长并将保持较高水平；近年来，我国沥青行业也发展成为是一个高度成熟、充分竞争的行业。兆华供应链立足于沥青产业，以沥青特种集装箱的物流服务、沥青的改性加工与仓储、沥青产品贸易及电商平台为主要业务，构建了沥青供应的完整业务链条。兆华供应链拥有十五年以上的行业经验，对客户的需求理解深刻，借助其沥青特种集装箱的核心优势，整合资源，完善物流网络，根据客户需求提供定制化的沥青解决方案，经过近年发展，其已在沥青供应链行业拥有领先地位。

　　2、汽车制造、销售及服务业务

　　公司的汽车制造、销售及服务业务由公司下属各子公司经营。该项业务原主要为乘用车辆和货运车辆的代理销售、配件销售以及车辆检测、维修服务，旗下拥有各种品牌客车代理和宝马、奥迪、一汽大众、宝沃等中高端品牌乘用车、以及东风、华菱、欧曼重卡等品牌商用车的代理销售业务，经营区域分布在福建省龙岩市、厦门市和广东省梅州市。2016年度，公司通过收购龙岩畅丰专用汽车有限公司70%股权，从而进入专用汽车研发、制造细分领域。2018年7月，在2015年通过增资取得东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“东莞中汽宏远”）33.5%股权的基础上，公司又收购了东莞中汽宏远17.5%的股权，实现控股，从而介入新能源客车的研发、制造领域。

　　3、汽车客运及站务服务业务

　　公司的汽车客运及站务服务业务系公司原传统核心产业，包括班车客运、旅游客运、出租客运及城市公交及客运站经营。其中，班车客运是核心业务，包括省际、市际、县际、县内班线旅客运输服务。公司的经营单位主要分布在福建省龙岩、南平两个三省交通要冲地区，截至2018年12月31日：公司拥有35个客运站，其中一级客运站5个，二级客运站14个；拥有班线客运车辆1,530辆、旅游车135辆、出租车599辆、公交车549辆；拥有客运班线822条，班线覆盖闽西、闽北城乡和省内各主要城市，并向广东、江西、浙江等地辐射。公司是福建省汽车客运的龙头企业。

　　4、成品油及天然气销售业务

　　公司成品油及天然气销售业务在龙岩地区主要与中石化、中海油合作，设立由公司控股的合资子公司，通过发挥各方的优势，投资、建设、运营加油加气站。目前，与中石化合作的子公司龙岩市岩运石化有限公司拥有加油站6个、在建加油站1个；与中海油合作的子公司福建龙洲海油新能源有限公司拥有加气站2个、油气合建站1个、在批在建油气合建站2个，未来还将继续推进在龙岩地区的油气站建设，中海油在龙岩区域范围内的天然气销售业务均通过合资公司经营。在南平地区主要由子公司福建武夷交通运输股份有限公司（以下简称“武夷运输”）与中石油合作，其控股子公司拥有加油站3个，武夷运输另有在批在建加油站2个；在天津地区公司还通过收购方式，在天津市大港区投资建设有CNG天然气加工厂一座，该项目设计产能日供气量可达30万立方。在安徽芜湖地区子公司安徽中桩物流有限公司（以下简称“安徽中桩物流”）正在其港后物流园建设油气电合建站1个。

　　5、其他业务

　　为延伸产业链，打造交通服务产业立体化的发展体系、提升相关产业的融合发展，公司开展信息科技、交通职业教育培训、商业保理、供应链管理等业务，相关业务主要依托下属公司经营。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）整体经营情况

　　2018年度，面对全球经济复苏见顶、国内经济增速下行、中美贸易摩擦加剧、政府不断加强金融风险管控等复杂的国际、国内经济形势，公司经营层坚定信心，持续秉持以“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，围绕产业一体化，持续深化产业升级转型、提质增效：一方面聚焦优势、精准发力，借助国家“一带一路”发展战略以及大力推动道路交通基础设施建设带来的发展机遇，加大力度发展沥青供应链业务、港口码头服务等现代物流业务。另一方面优化结构，合理布局，不断加强经营管理，实现了汽车制造、销售及服务、汽车客运及站务服务、成品油及天然气销售等业务的平稳发展。报告期内，公司实现营业收入683,942.59万元，比上年同期增长43.96%；实现营业利润29,917.98万元，比上年同期增长30.87%；实现归属于上市公司股东净利润16,733.96万元，比上年同期增长0.08%。

　　（二）主要业务经营情况

　　1、现代物流业务

　　（1）沥青供应链业务

　　报告期内，面对复杂的国内外市场经济形势，兆华供应链坚持以市场需求为导向，以技术创新为核心竞争优势，利用已有北方区域市场优势地位，不断开拓市场区域，不断扩大品牌知名度和影响力，同时在企业经营管理上，加强内控管理降低企业经营风险，研发团队不断改善和提高产品质量，保持了经营业绩的持续稳定增长。

　　报告期内，兆华供应链沥青供应链业务实现营业收入212,284.91万元，比其上年同期增长7.71%；实现归属于上市公司净利润12,146.00万元，比其上年同期增长3.72%。

　　（2）港口码头综合服务业务

　　2018年以来，随着国家整治清理长江岸线非法码头工作的扎实推进，以及2018年1月起紧邻安徽中桩物流港口的芜湖长江二桥、高速公路三山出口陆续开通带来的交通区位优势提升，安徽中桩物流抓住发展时机，利用在芜湖市公用散杂物码头行业中的港口规模化优势，不断加强经营管理，港务作业的效率和服务能力大幅提升，码头装卸吞吐货物量等各项经营业务取得较快增长。报告期内港口综合服务业务实现营业收入28,797.34万元，比上年同期增长62.14%；其中,安徽中桩物流实现归属于上市公司净利润3,445.20万元，比上年同期增长42.73%。

　　2、汽车制造、销售及服务业务

　　报告期内，得益于收购东莞中汽宏远，公司该项业务取得较快发展，实现营收313,151.45 万元，比上年同期增加139.81%。报告期，公司该项业务综合毛利率15.17%，比上年同期增加3.55%，盈利能力保持稳定增长。其中全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）于2018年7月受让深圳市康美特科技有限公司持有的东莞中汽宏远17.5%股权并于2018年8月将东莞中汽宏远纳入合并报表范围，购买日至期末东莞中汽宏远实现营收199,169.20万元，实现归属于上市公司净利润9,201.74万元。

　　3、汽车客运及站务服务业务

　　报告期内，因受城际高速铁路分流客源、私家车增加等因素持续影响，公司汽车客运及站务服务合计实现营业收入48,726.19万元，比上年同期下降8.07%；报告期内，经公司采取多种措施降本增效，该项业务毛利率17.10%，比上年同期下降0.33个百分点，盈利能力逐步趋于稳定。

　　4、成品油及天然气销售业务

　　报告期内，公司成品油及天然气销售业务营收规模继续保持较快增长趋势，实现营业收入31,461.45万元，比上年同期增长57.22%；但受上游原油价格波动等因素影响，毛利率13.36%，比上年同期下降4.58个百分点。子公司龙岩市岩运石化有限公司本年实现营业收入22,249.74万元，比上年同期增长25%；子公司福建龙洲海油新能源有限公司本年实现营业收入3,354.72万元，比上年同期增长71%，子公司天津市龙洲天和能源科技有限公司销售收入比上年增加3,714.83万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　公司子公司兆华供应链沥青供应链业务沥青销售终端受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于4-11月，第一季度则受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而造成其业绩季节性波动较大。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期，公司实现营业总收入683,942.59万元，比上年同期增长43.96%；实现营业利润29,917.98万元，比上年同期增长30.87%；实现归属于上市公司股东的净利润16,733.96万元，比上年同期增长0.08%；基本每股收益0.30元，比上年同期下降6.25%。扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润13,233.52万元,比上年同期下降14.28%,公司2018年度主要财务数据变动原因如下：

　　1、公司2018年度实现营业总收入683,942.59万元，比上年度增加208,860.46万元，增长43.96%，主要因为汽车制造、销售及服务收入比上年度增加182,569.89万元，增长139.81%（原因主要是东莞中汽宏远从8月份开始纳入合并，其间实现营业收入199,169.21万元）；沥青供应链业务收入增加15,195.42万元，增长7.71%(上年合并期为4-12月)；成品油及天然气销售收入增加11,449.83万元，增长57.22%；港口码头综合服务收入比上年度增加11,036.69万元，增长62.14%，而汽车客运及站务服务收入比上年同期减少4,278.57万元，下降8.07%。

　　2、公司2018年度实现营业利润29,917.98万元，比上年度增加7,057.99万元，增长30.87%，主要增长因素：（1）武夷运输土地收储税前收益4,472.35万元，南平中心站处置税前收益1,071.75万元；（2）1-7月新宇汽车对东莞中汽宏远按权益法确认投资收益-4,825.33万元，而8-12月东莞中汽宏远纳入合并实现营业利润18,348.08万元。主要减少因素：报告期计提资产减值损失20,469.84万元，比上年度增加计提13,600.02万元，相应减少营业利润，其中：计提商誉减值准备1,611.47万元，投资性房地产减值准备445.96万元，应收保理款减值准备10,207.82万元，以及应收款项坏账准备8,107.46万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据相关规定，公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）。

　　2、会计估计变更

　　公司本年未发生会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期发生非同一控制下企业合并，全资子公司新宇汽车2018年7月收购深圳市康美特科技有限公司持有的东莞中汽宏远17.5%股权后持股比例增至51%，东莞中汽宏远及其下2家子公司从2018年8月起纳入合并；全资子公司兆华供应链2018年8月收购湖南海丰物流有限公司100%股权，从2018年9月起纳入合并。

　　2、2018年3月31日转让子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司对龙岩市佳沁食品有限公司持有51.00%的全部股权。

　　3、2018年9月30日转让子公司武夷运输对建阳市公共交通有限公司持有的100.00%股权。

　　4、2018年9月4日转让子公司龙岩山海旅游发展有限公司对龙岩市龙行汽车服务有限公司持有65%的全部股权。

　　5、新设立南平市建阳区天鸿城乡公共交通有限公司、巴基斯坦沥久有限公司、新疆兆华供应链管理有限公司三家公司，从设立日起纳入合并。

　　6、注销南平市闽运出租汽车有限公司、上饶市吉阳出租汽车有限责任公司两家公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　龙洲集团股份有限公司

　　法定代表人：王跃荣

　　2019年4月23日

　　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2019-037

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、根据企业会计准则相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以前年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　2、本次会计估计变更不需提交股东大会审议批准。

　　一、本次会计估计变更概述

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　为更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司结合实际情况并依照会计准则的相关规定，拟对应收款项账龄划分及以账龄为组合的应收款项按其信用风险重新确定坏账准备计提比例进行变更，具体情况如下：

　　（一）会计估计变更的原因及内容

　　近年来，随着公司升级转型的不断推进，公司主营业务结构由以客、货运为主调整为以现代物流服务（含沥青供应链）、汽车制造及销售与服务、汽车客运及站务服务等业务为主的格局；由于公司业务模式、收入来源、收款周期等方面均发生了重大变化，使得公司应收账款账龄结构产生较大变化，具体情况见下表：

　　表1：公司2016-2018年度应收账款账龄分布表

　　单位金额：万元

　　■

　　从表1可以看出，公司的应收账款按照账龄分析，1年以内应收账款金额所占比例维持在80%左右，且0-6个月以内的往来款占1年以内的应收账款所占比例基本维持在95%左右，超过一年期的应收账款逐步降低，公司应收账款发生坏账的风险在逐年降低。

　　按照现行企业会计准则，应收款项属于金融资产中的一类，坏账准备作为应收款项的减值项目适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定。根据该规定，企业对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。

　　结合公司信用管理政策以及对历年应收账款周转天数、市场销售、应收账款账龄分布等信息的分析与判断，公司拟将账龄的划分由原来的1年以内，细分为两个时间段，即0-6个月（含6个月）和6-12个月（含12个月），同时对以账龄为组合的应收款项按其信用风险重新确定坏账准备的计提比例：将0-6个月的应收款项坏账准备计提比例由原来的5%降低为1%，另基于会计谨慎性的原则，6-12个月的应收款项坏账准备计提比例维持5%不变。

　　（二）变更前后会计估计比较

　　1、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项

　　公司应收款项包括应收账款、其他应收款，其计提坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率变更前后的情况如下：

　　■

　　2、单项计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的应收款项其判断依据或金额标准及坏账准备计提方法此次不进行变更。

　　（三）会计估计变更执行日期

　　本次会计估计变更自董事会审议通过之日起执行。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　因未来期间公司应收账款、其他应收款余额难以预估，故无法预测本次会计估计变更对2019年度损益的影响金额。假设该会计估计在 2018年12月31日已适用，公司基于2018年12月31日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算，将影响公司2018年度利润总额7,476.28万元，因此本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例不超过50%，无需提交股东大会审议。

　　三、董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》进行的合理变更，本次会计估计变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司根据实际经营情况变化，按照财政部有关规定，对公司会计估计进行变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计估计变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计估计变更是公司根据实际情况进行的合理调整，不会对公司以前年度财务状况、经营成果造成影响，决策程序符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2019-038

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产总额、负债总额、净资产、净利润无影响。

　　2、本次会计政策变更不需提交股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述通知要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

　　2、变更日期

　　根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的上述企业会计准则并适用于公司2018年度财务会计报告。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。主要调整项目如下：

　　1、资产负债表项目

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产”和“固定资产清理”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“在建工程”和“工程物资”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“长期应付款”和“专项应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　2、利润表项目

　　（1）新增“研发费用”行项目，将原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示“研发费用”；

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　三、董事会审议情况及关于会计政策变更的说明

　　公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司根据财政部颁布相关规定和要求进行会计政策的变更，符合公司的实际情况及相关法律法规规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部颁布的相关规定变更公司会计政策，符合相关规定及公司实际情况，本次变更对公司财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2019-043

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于2018年度业绩承诺实现

　　情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2016年12月修订）的有关规定，龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“本公司”）管理层编制了《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　一、收购兆华领先对应业绩承诺实现情况的说明

　　1、交易基本情况

　　（1）本次交易简介

　　2016年7月5日，本公司与天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”，现名“兆华供应链管理集团有限公司”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本公司以发行股份及支付现金方式购买北京兆华投资有限公司（2017年12月更名为“新疆兆华股权投资有限合伙企业”）等持有的兆华领先100.00%股权，其中：向北京兆华投资有限公司发行46,212,499.00股，向天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）发行2,245,910.00股，向西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）发行1,520,178.00股，向新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）发行760,083.00股，向苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行760,083.00股，发行价格为人民币12.06元/股。

　　同时，本公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，其中：向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司发行37,807,183.00股，向“龙洲股份员工资管计划”发行11,342,155.00股，向新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）发行5,671,077.00股，发行价格为人民币10.58元/股。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号），兆华领先100.00%股权的评估价值为124,650.26万元。本公司收购兆华领先100.00%股权的交易作价为124,215.00万元，其中股份支付和现金支付各62,107.50万元。

　　（2）本次交易的审批及执行情况

　　2016年7月5日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

　　2016年9月29日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

　　2017年2月8日，本公司重大资产重组交易获得中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191号）核准。

　　2017年2月23日，兆华领先完成工商登记变更，其100.00%股权变更登记至本公司名下。2017年3月24日，本公司按股权转让协议将部分通过发行股份募集的配套资金支付给兆华领先原股东；2017年3月30日，本公司新发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。

　　2、本次交易的业绩承诺及实现情况

　　（1）业绩承诺情况

　　针对本次重大资产重组交易，北京兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺：兆华领先在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于人民币8,500.00万元、10,500.00 万元和12,500.00万元。

　　业绩承诺的净利润指：兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了本公司自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。

　　业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。如出现上述情形，累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对本公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。

　　业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额＝（兆华领先截至当期期末累积承诺净利润数－兆华领先截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额。

　　业绩承诺方以持有的本公司股份补偿当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式为：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。

　　（2）业绩实现情况

　　兆华领先2018年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月19日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为天职业字[2019]9530号。

　　单位：人民币万元

　　■

　　兆华领先2018年度累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润与业绩承诺的累计净利润数之间差异数为94.27万元，累计完成率为99.70%。

　　二、收购中桩物流对应业绩承诺实现情况的说明

　　1、交易基本情况

　　（1）本次交易简介

　　2015年5月8日，本公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与安徽中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）和吴启蓉签署了《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》，与芜湖昊胜投资管理有限公司（现改名为“芜湖昊胜咨询管理有限公司”，以下简称“昊胜投资”）、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书》，本公司通过股权转让和增资方式合计以12,219.60万元取得中桩物流 51.00%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2015 年12月11日，本公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并与昊胜投资、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书（二）》。本公司以北京天健兴业资产评估有限公司以2015 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》(天兴评报字（2015）第 1397 号）为依据，以8,664.00万元受让昊胜投资持有的中桩物流24.00%股权。

　　（2）本次交易的审批及执行情况

　　2015年4月10日，本公司召开第四届董事会第五十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议案》。

　　2015 年12月11日，本公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议案》。

　　2015年12月17日，中桩物流完成工商登记变更，其75.00%股权变更登记至本公司名下。

　　2、本次交易的业绩承诺及实现情况

　　（1）业绩承诺情况

　　针对本次交易，转让方吴启蓉、许必峰承诺：中桩物流2016-2018年度经审计的净利润分别为不低于2,000.00万元、3,450.00万元、4,050.00万元。

　　业绩承诺期间，出现三年累计未完成业绩承诺情形，则在2018年中桩物流的审计报告出具后，本公司有权要求吴启蓉、许必峰就承诺期内累计实际完成净利润与累计承诺净利润的差额部分按如下公式以现金或等值股权方式对龙洲股份进行业绩补偿，该股权价值以该年度中桩物流审计报告中的净资产值确定。

　　1）收购价格=（第N年净利润之和）/N*约定倍率*出售的股权比例（公式中第一年按2016年计算）

　　2）若以现金方式收购，则按中桩物流届时经龙洲股份指定的证券从业资格审计机构审计后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的10倍乘以出售剩余股权的总股本占比计算；若以发行股份方式，则按12倍，其他同上。

　　上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。

　　（2）业绩实现情况

　　2018年度标的资产业绩实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：实际累计完成业绩数为中桩物流扣除非经常性损益后的净利润。

　　中桩物流2018年度承诺扣除非经常性损益后的累计净利润为9,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的累计净利润9,450.39万元，完成率99.48%。

　　三、收购龙洲天和能源对应业绩承诺实现情况的说明

　　1、交易基本情况

　　（1）本次交易简介

　　2015年1月15日，本公司与旷智（天津）国际贸易有限公司（以下简称“旷智投资”）签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议，本公司以转让总价款为人民币3,779.00万元受让旷智投资持有的天津市蔓莉卫生制品有限公司（现改名为“天津市龙洲天和能源科技有限公司”，以下简称“龙洲天和能源”）的65.00%股权。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（2）本次交易的审批及执行情况

　　2014年11月10日，本公司第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议案》。

　　2015年2月4日，龙洲天和能源完成工商登记变更，其65.00%股权变更登记至本公司名下。

　　2、本次交易的业绩承诺及实现情况

　　（1）业绩承诺情况

　　针对本次交易，转让方旷智投资承诺：龙洲天和能源天津CNG项目相关业务的2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于1,000.00万元、1,200.00万元、1,500.00万元。如果龙洲天和能源未完成业绩承诺，本公司按《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议约定收购旷智投资所持有的剩余股权或者由旷智投资对龙洲股份进行业绩补偿。

　　上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。

　　（2）业绩实现情况

　　龙洲天和能源2018年度承诺净利润为1,500.00万元，实际完成净利润（扣除非经常性损益前后净利润孰低）-1,082.80万元，龙洲天和能源2018年未完成业绩承诺。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2019-032

　　龙洲集团股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（定期）会议于2019年4月22日上午在公司七楼小会议室召开，公司于2019年4月12日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》,同意将该议案提交股东大会审议；公司第五届董事会独立董事和第六届董事会独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上作述职报告。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》,同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年年度报告全文》和2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　五、审议通过《2018年度利润分配预案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为167,339,588.18元，母公司报表净利润为58,240,376.93元。根据《公司章程》规定，按母公司报表净利润58,240,376.93元提取10%法定盈余公积5,824,037.69元。截至2018年12月31日，母公司实际结余未分配利润为451,401,209.08元。

　　经综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营管理、资金需求、中长期发展和投资者诉求等因素，公司拟订2018年度利润分配预案：以公司目前总股本562,368,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配39,365,801.58元，不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。

　　特别提示：本预案符合法律、行政法规等对上市公司利润分配的相关规定，符合《公司章程》和《招股说明书》对公司利润分配的规定和承诺；本议案尚须提交2018年度股东大会审议，若后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，因此，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　六、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计中介机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　董事会认为：天职国际会师事务所（特殊普通合伙）自2006年起为公司提供审计服务，该所具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中能够勤勉尽责，认真履行审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。因此，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；并同意提请公司股东大会授权经营层与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》进行的合理变更，本次会计估计变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为：公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）中的规定进行会计政策的变更，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益；同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　九、审议通过《第六届董事、监事薪酬考核方案》。

　　董事会认为：该薪酬考核方案符合公司目前的实际情况和行业特点，有利于充分调动董事、监事的积极性和创造性，有利于公司的长远发展，同意将该方案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司第六届董事、监事薪酬考核方案》。

　　十、审议通过《第六届高级管理人员薪酬绩效考核方案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司第六届高级管理人员薪酬绩效考核方案》。

　　十一、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十三、审议通过《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，同意召开2018年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对第五、第六、第七、第八、第十一和第十二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》）。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2019-049

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（定期）会议于2019年4月22日召开，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，董事会决定于2019年5月23日召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2018年度股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。

　　（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开股东大会的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年5月23日（星期四）下午14时30分；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年5月22日15:00至2019年5月23日15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、截止到2019年5月17日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《2018年度利润分配方案》；

　　6、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计中介机构的议案》；

　　7、审议《第六届董事、监事薪酬考核方案》。

　　公司第六届董事会独立董事汤新华、邱晓华和胡八一，第五届董事会独立董事黄衍电和王克将在本次股东大会上作2018年度独立董事述职报告。

　　上述议案已经公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，以上议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《龙洲集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》及其索引的其他相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议将对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年度股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东大会现场会议登记方法

　　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

　　3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）联系方式及其他说明

　　1、联系方式：

　　公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（邮编：364000）

　　电话：0597-3100699

　　传真：0597-3100660

　　电子邮箱：lzyszqb@163.com

　　联系人：刘材文

　　2、本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362682。

　　2、投票简称：“龙洲投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年5月23日（现场股东大会结束当日）15:00期间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　龙洲集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席龙洲集团股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　（注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2019－047

　　龙洲集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次（定期）会议于2019年4月22日上午在公司五楼小会议室召开，公司于2019年4月12日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席张文春女士召集并主持，公司董事会秘书刘材文先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见公司2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《龙洲集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　（二）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》。

　　经审阅，监事会认为：公司董事会编制的《2018年年度报告全文及摘要》及董事会对该项议案的审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　经审阅，监事会认为：董事会编制的《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　经审阅，监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序，公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》对利润分配的相关规定，该预案综合考虑了公司的行业特点、当前发展阶段、中长期发展需要、股东诉求等因素，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计中介机构的议案》。

　　经审阅，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格,其在为公司提供多年的审计服务过程中，能坚持独立审计准则，能较好地履行双方签订的《审计业务约定书》约定的审计义务。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计估计变更是公司根据实际情况进行的合理调整，不会对公司以前年度财务状况、经营成果造成影响，决策程序符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司根据财政部颁布的相关规定变更公司会计政策，符合相关规定及公司实际情况，本次变更对公司财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《第六届董事、监事薪酬考核方案》。

　　经审核，监事会认为，该薪酬考核方案符合公司目前的实际情况和行业特点，有利于充分调动董事、监事的积极性和创造性，有利于公司的长远发展，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《第六届高级管理人员薪酬绩效考核方案》。

　　经审核，监事会认为，该薪酬绩效考核方案制定科学合理，符合公司目前的实际情况和行业特点，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，有利于促进公司可持续、健康发展，同意该方案。