鸿达兴业股份有限公司_新浪财经

鸿达兴业股份有限公司

中国证券报

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-042

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后的股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司的主营产品及服务包括：制氢、储氢及氢能综合应用业务；PVC、改性PVC、PVC生态屋、PVC医药包装材料等PVC新材料；土壤调理剂等环保产品，提供土壤治理等环境修复工程服务；提供塑料等大宗工业原材料电子交易、现代物流及信息技术等服务；稀土热稳定剂等稀土产品，开展稀土冶炼分离业务。目前公司拥有“氢能源、新材料、大环保和交易所”的完整产业体系，形成了完善的一体化循环经济产业链。

　　公司的PVC、烧碱、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在国内名列前茅，其中，PVC产能100万吨/年、烧碱100万吨/年、电石150万吨/年、土壤调理剂等环保产品产能120万吨/年、PVC制品产能7万吨/年、碳酸稀土冶炼产能3万吨/年、稀土氧化物分离产能4,000吨/年。公司以广州为总部，在广州、扬州、乌海设有三个研发中心，生产基地主要分布在江苏省和内蒙古，业务覆盖广东、内蒙古、江苏、新疆等省区及全球多个国家和地区。

　　公司主要业务及经营模式如下：

　　① 氢能源产业

　　公司拥有完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，公司下属子公司乌海化工、鸿达氢能源研究院致力于氢能的生产、存储和应用方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。乌海化工已完成在内蒙古建设8座加氢站的相关备案工作，目前乌海化工即将建成一座加氢站，将向社会及自用的氢燃料车辆供应氢气。同时公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，合作建设我国首套民用液氢工厂，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进了重要一步。氢能源作为环保领域的新型清洁能源，是用途广泛的“绿色能源”，而以氯碱装置生产氢气，是氢气生产的主要途径，是低成本制取氢气的重要来源之一。公司发展氢能源综合利用业务，有助于实现特色循环经济和资源综合利用，提高公司竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。

　　②PVC新材料产业

　　Ⅰ.基础化工材料

　　公司全资子公司乌海化工、中谷矿业依托西北地区丰富的资源和自身完善的产业链，致力于发展PVC、烧碱等基础化工产品业务。公司通过完备的产业配套、先进的生产装置和工艺、严格的管控体系，不断做大做强氯碱业务，在提高产业一体化综合效益的同时，为公司环保业务、氢能源综合利用业务、下游制品加工业务的发展打下坚实基础。公司已形成“资源能源—电石—PVC/烧碱—土壤修复及氢能源利用—PVC新材料—电子交易综合业务”的一体化循环经济产业链。近年来公司基础化工产品产能利用率保持行业领先水平，相关产品产量和效益稳定增长。

　　Ⅱ.PVC包装和建筑材料

　　公司全资子公司金材科技生产PVC药用包装材料系列产品，并以PVC为主要基础原料研发建造PVC生态屋，实现建筑的标准化设计、工厂化生产、装配式施工、一体化装修、信息化管理和智能化应用。PVC生态屋属于国务院《装配式建筑的行动方案和指导意见》鼓励发展的装配式建筑，发挥绿色环保、舒适节能、抗震减灾、建设周期短等诸多优势，其生产、安装、使用全过程符合绿色可持续发展理念，是经济、适用、美观、环保的绿色建筑。同时，公司响应国家关于推广绿色建筑和建材的政策号召，大力发展三合一墙板等环保建筑材料，助力新型城镇化建设和田园综合体、旅游景区、汽车宿营地、农家乐、家庭菜园的建设。

　　③环保产业

　　公司自主研发的土壤调理剂系列产品，用于治理酸性、碱性和盐碱化土壤，提升耕地质量，从而有效提高农产品的产量和品质。公司通过建设土壤修复示范基地、在全国主要农业地区建设营销网点推动土壤调理剂的销售；承接土壤修复工程，提供全方位的土壤修复解决方案；并且积极贯彻落实国家“一带一路”的政策导向，大力拓展土壤调理剂产品和土壤修复业务的海外市场。公司下设广东地球土壤研究院，致力于研究开发土壤防治与修复技术，储备土壤改良产品和技术，拓展土壤改良应用领域，打造完备的土壤修复产业链。

　　④电子交易平台综合服务

　　公司全资子公司塑交所是全国唯一一家塑料现货电子交易所，其运用先进的互联网技术，为塑料行业上下游企业提供公开、透明、高效的交易平台，面向国内外行业企业提供电子交易、仓储物流、信息技术等一系列完善配套服务。塑交所创立的“塑交所?中国塑料价格指数”是塑料行业的价格风向标。同时，公司利用塑交所的平台和业务优势，整合线上线下资源，促进公司其他业务与互联网、现代物流等业务的联动与融合，充分发挥产业协同效应。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司围绕战略目标和年度经营计划，不断寻求创新发展新思路、提质增效新方法。通过强化运营管理，提高生产效率，加强对生产经营各项关键业绩指标的考核，及时制定和调整各阶段工作规划；同时，结合整体发展战略与业务重点，大力鼓励创新，培养创新型人才，加强新产品和新业务研发，推进氢能源综合利用等创新项目建设，进一步优化和完善产业链，打造“氢能源、新材料、大环保、交易所”四大业务协同发展的一体化循环经济产业链。

　　为提高氯碱装置副产氢气的利用效率，进一步提高资源能源利用率，优化产业结构，本报告期公司大力发展氢能源综合利用相关业务，推动“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设。年末乌海化工开始投资建设一座加氢站，目前即将建成，同时乌海化工已完成在乌海市建设8座加氢站的相关备案工作；公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，并与其下属企业合作建设氢液化工厂，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，提高氢气运输效率，降低运输成本。公司投资建设加氢站符合公司的整体发展战略，符合国家关于发展新能源的政策导向，具有良好的经济效益和社会效益。

　　本年度氯碱业务行业景气度较高，PVC、烧碱市场价格总体保持高位震荡走势。 PVC及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于我国国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛，尤其是用于城镇基础设施建设、房地产建设的型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。公司抓住行业发展机遇，通过进一步完善配套、技改创新、优化产品和业务结构，巩固提升氯碱产业的综合竞争力。本年公司氯碱装置保持较高开工负荷，通过积极的技改和工艺创新，部分单耗指标较上年继续有所降低。公司在保持传统产品规模稳定的同时，加大改性PVC、PVC专用料的研发和生产力度，增加高附加值产品的比重。全年公司氯碱产品产销量稳定，客户结构明显优化，经营效益良好。

　　本年公司通过多渠道加快土壤改良业务布局，年内取得农业部颁发的酸性土壤调理剂、碱性土壤调理剂的正式肥料登记证；探索“精准测土+技术服务+产品”等新的销售模式，从生产、研发、营销、人力等方面加大投入，大力推动土壤修复业务发展。应用现代新工艺、新设备研发生产土壤调理剂产品，并根据用户使用情况和市场反馈，不断优化土壤调理剂的生产工艺。同时重点挑选经济价值相对较高的农作物作为营销目标，继续推动国外市场销售；积极投标参与土壤修复相关的各地政府采购项目，中标多个政府项目，成功入选“广州市污染地块再开发利用从业单位”名录；地球土壤研究院围绕土壤资源可持续利用、土壤改良与污染控制治理等做了大量的研究试验工作，紧跟市场需求丰富土壤修复产品系列；土壤研究院先后参与农业部相关土壤调理剂标准制定、参加全国肥料产业联盟研讨会、参与完成北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司组织的相关土壤实验能力考核。

　　此外，公司全资子公司塑交所在电子交易平台、物流综合服务等方面继续保持良好发展势头。通过借助塑交所在互联网、信息技术等方面的优势，增强了公司氯碱、PVC生态屋、PVC建材、土壤调理剂等业务的市场竞争力和品牌影响力，与公司其他业务形成了良好的协同效应，为公司带来了较好的利润贡献。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。2018年10月25日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过本次会计政策变更。

　　公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　鸿达兴业股份有限公司

　　董事长：周奕丰

　　二〇一九年四月二十二日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-043

　　鸿达兴业股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名；公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议；董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　2018年度公司10名高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）490.69万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴9.6万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬481.09万元。

　　报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

　　独立董事发表的关于公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润610,912,665.53元，加上年初未分配利润1,930,293,102.69元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利284,300,470.63元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,245,200,286.11元，资本公积为1,071,515,515.63元。同时，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利润为171,969,965.94元，资本公积为1,552,223,593.25元。

　　公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事发表的关于公司2018年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表的关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事发表的关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2018年度审计费用180万元。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》。

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

　　会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2018年12月31日公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。

　　董事林少韩先生作为公司股权激励计划预留股票期权的激励对象，对本议案回避表决，8名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票期权由公司无偿收回并注销。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。

　　独立董事发表的关于注销上述股票期权的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。

　　鸿达兴业集团为本公司收购塑交所股权之交易对方，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决（周奕丰先生为交易对方及交易对方鸿达兴业集团的董事长、实际控制人，蔡红兵先生、王羽跃先生为交易对方鸿达兴业集团的董事），6名非关联董事参与表决。

　　截至2018年12月31日，公司收购资产标的公司塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第592号），截至2018年12月31日塑交所股东全部权益（归属于母公司股东权益）的预计未来现金流量现值为113,256.82万元，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后与收购资产作价124,660.35万元比较，本次收购资产（塑交所95.64%股权）减值16,345.65万元。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《非重大资产重组标的资产减值测试报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。

　　关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

　　公司、金材实业于2016年1月完成对塑交所95.64%股权的收购，塑交所成为公司全资子公司。交易对方（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源）就塑交所2015至2018年四个会计年度的业绩作出承诺。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。

　　根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》约定，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。同时，该补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，根据上述协议约定，交易对方无需就标的资产发生的减值再行向公司进行补偿。

　　因此，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告》（临2019-048）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

　　会议同意公司全资子公司中谷矿业以其烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航国际租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限为4年。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2019-049）。

　　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司为中谷矿业与中航国际租赁有限公司开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额约10,000万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为中谷矿业融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见本公告日刊登的《公司关于为子公司提供担保事项的公告》（临2019-050）。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

　　为进一步延伸产业链布局，实现特色循环经济和资源综合利用，提升企业效益，公司开发氢气的综合应用和市场，推动“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障。因此，公司拟相应增加经营范围“氢气的生产、销售及综合应用，储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发、销售和技术咨询；加氢站的投资、设计、施工；制储氢、氢液化、加注氢业务。”

　　清洁能源是未来的发展趋势，氢能被视为21世纪最具发展潜力的清洁能源。氢能源产业的发展一直得到各级政府的重视和支持。2016年3月，我国发改委、能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）年》，将氢能与燃料电池技术创新作为重点任务之一。2016年10月，《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》则进一步描出了中国氢能的发展路线图，目标是到2030年，燃料电池车辆保有量要达到200万辆，加氢站数量达到1000座，产业产值将突破万亿元。2017年5月，《“十三五”交通领域科技创新专项规划》明确提出，推进氢气储运技术发展，加氢站建设和燃料电池汽车规模示范，形成较完整的加氢设施配套技术与标准体系。2019年3月，首次将氢能写入《政府工作报告》，补充“推动充电、加氢等设施建设”。国家发改委在《2019年国民经济和社会发展计划草案的报告》（修订版）中增加了“加强城市停车场和新能源汽车充电、加氢等设施建设”内容。

　　氢能源作为环保领域的新型清洁能源，是用途广泛的“绿色能源”，具有无毒、无污染、消耗低、总受率高等特点，且能够循环使用。本次公司增加经营范围符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，预计将为公司发展带来积极影响。

　　本次拟增加后的公司经营范围为：氢气的生产、销售及综合应用，储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发、销售和技术咨询；加氢站的投资、设计、施工；制储氢、氢液化、加注氢业务；聚氯乙烯树脂及专用料、烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售，脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　实际经营范围变更以工商管理部门最终核准的为准。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司拟增加经营范围，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对《公司章程》中有关经营范围的条款作出修订。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司发展储氢设备暨增加经营范围的议案》。

　　公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（简称“中科装备”）主要从事机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造, PVC生态房屋设计、PVC生态屋、环保材料、钢结构、PVC膜、建材、可移动建筑物。

　　储氢设备是燃料电池车的关键部件，目前储氢设备的生产厂家较少，氢气的储氢容器技术包括高压储氢、液氢储存、金属氢化物储氢等。随着氢气逐步应用到汽车燃料电池等领域，对储存容器提出了新的需求。为开发氢气的综合应用和市场，实现特色循环经济和资源综合利用，进一步完善产业链，提升企业效益，推动公司“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，中科装备拟在其经营范围中增加：燃料电池叉车及其相关产品的研发；储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；储氢设备制造、销售；新能源汽车零配件生产业务。

　　中科装备变更后的经营范围为：燃料电池叉车及其相关产品的研发；储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；储氢设备制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围经营)；新能源汽车零配件生产；机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造。一般经营项目：PVC生态房屋设计、建筑工程、市政工程、钢结构工程设计、道路普通货物运输、防腐保温工程；生产及销售:PVC生态屋、环保材料、钢结构、PVC膜、建材、可移动建筑物、装饰装潢材料、园林景观制品、阀门；生产制作及销售除尘布袋。

　　实际经营范围变更以工商管理部门最终核准的为准。

　　二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，其中现场会议将于2019年5月13日（星期一）下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-051）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-051

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2018年度股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（四）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年5月13日（星期一）下午2:00。

　　2、网络投票时间为：2019年5月12日至2019年5月13日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月12日下午3:00至2019年5月13日下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月6日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、2019年5月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区，内蒙古乌海化工有限公司会议室

　　（九）公司将于2019年5月9日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

　　（二）会议提案名称

　　表一：本次股东大会提案一览表

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。

　　（三）特别提示

　　1、特别决议提案（须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过）：提案10、11、12、13、14、15、16、19、20项提案。

　　2、对中小投资者单独计票的提案：提案1至提案20。

　　3、关联股东回避表决提案：

　　上述第9项提案涉及关联交易，本次股东大会审议该议案时，关联股东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司应回避表决。

　　上述第11、12项提案涉及关联交易，本次股东大会审议该议案时，关联股东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司应回避表决。

　　4、本次股东大会有20项提案，某一股东仅对其中一项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

　　（四）披露情况

　　上述第1项、第3-15项议案经公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，第2项议案经公司于2019年4月22日召开的第六届监事会第二十二次会议审议通过。详细内容刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　上述第16、17、18、19项议案经公司于2019年1月30日召开的第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过，详细内容刊登在2019年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　上述第20项议案经公司于2019年3月11日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，详细内容刊登在2019年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　表二：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月10日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法人股东的股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，还须持法定代表人委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（委托人签字）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函和传真方式办理登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系人：林少韩、于静

　　联系电话：020-81652222，0514-87270833

　　传真：020-81652222

　　电子邮箱：hdxygf@hdxy.com

　　邮寄地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦28层

　　邮编：510385

　　4、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议及公告；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议及公告；

　　3、公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议及公告；

　　4、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议及公告。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362002

　　2、投票简称：鸿达投票

　　3、填报表决意见

　　根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权_________先生（女士）代表本人/本单位出席鸿达兴业股份有限公司2018年度股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：1、上述议案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖公章。

　　委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

　　委托人股东账户：______________委托人持股数量：_____________________

　　受托人签字：_______________受托人身份证号码：_____________________

　　委托有效期限：______年___月____日至______年____月____日

　　委托日期：______年____月____日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-044

　　鸿达兴业股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第二十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，3名监事参加现场会议，2名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　经审核，公司2018年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放，公司披露的2018年度高管薪酬是真实和合理的。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。

　　监事会认为，董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2018年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，公司不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构，目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要，公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。

　　会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“广东金材”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。

　　详细内容见本公告日刊登的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。

　　根据《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有合计3,478,452份股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应由公司无偿收回并注销上述已到期尚未行权的股票期权。

　　监事会经核查后认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，同意本次注销部分预留股票期权事项。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。

　　关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。

　　截至2018年12月31日，公司收购资产标的塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第592号），截至2018年12月31日塑交所股东全部权益（归属于母公司股东权益）的预计未来现金流量现值为113,256.82万元，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后与收购资产作价124,660.35万元比较，本次收购资产（塑交所95.64%股权）减值16,345.65万元。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。

　　关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。

　　根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》约定，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。同时，该补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，根据上述协议约定，交易对方无需就标的资产减值再行向公司进行补偿。

　　因此，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司监事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-045

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月2017年8月发行股份募集资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，现将上述募集资金（以下简称“2017年募集资金”）在2018年度的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。

　　上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。

　　（二）本期（2018年度）使用金额及期末余额

　　根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。

　　注2：为置换先期投入土壤修复项目自筹资金5,514.34万元及支付土地流转费536.00万元、土壤改良服务站建设费用160万元。

　　注3：为置换先期投入PVC生态屋及环保材料项目自筹资金138.21万元、先后分别支付该项目设备款291.21万元和677.98万元、支付PVC生态屋及环保材料项目款1,815.60万元及支付采购生态屋用聚氯乙烯款181.26万元。

　　注4：支付的其他费用为：股份登记费16.40万元，信息披露费5.40万元，律师费尾款120.00万元，置换先期非公开发行律师费100.00万元、保荐费200.00万元。

　　注5：2018年5月12日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议批准公司使用闲置募集资金不超过41,000.00万元暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

　　本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

　　（二）募集资金三方监管协议签订情况

　　根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

　　公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

　　2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，本次募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司2017年非公开发行股票募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

　　2018年度，除经批准使用41,000.00万元暂时性补充流动资金、6,210.34万元用于土壤修复项目建设、3,104.26万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设、支付部分发行费用、取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用外，本次募集资金不存在其他变动情况。截至2018年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

　　募集资金的实际使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年10月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的议案》。为加大土壤调理剂推广力度，拟对公司募集资金投资项目之土壤修复项目的具体投资构成进行调整，调增营销网点建设投入8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。该次仅涉及部分募集资金用途的调整，不涉及募集资金投资项目变更。

　　2018年12月15日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。结合公司非公开发行股票募集资金投资项目实施情况，经综合考虑，拟对部分项目投资构成、实施地点、建成时间进行调整。其中，拟调整土壤修复项目投资构成，调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。考虑到建设地点周边情况，为保证后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，拟调整PVC生态屋及环保材料项目的部分具体实施地块，变更前后的项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园内；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　附件

　　鸿达兴业股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-048

　　鸿达兴业股份有限公司关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。现将公司收购资产广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）2018年实际盈利数与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

　　一、购买资产交易基本情况

　　根据公司及全资子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）与相关方分别于2015年10月29日、2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，本公司以现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“标的资产”或“塑交所”）52.00%、25.45%和18.18%股权，即塑交所合计95.64%股权。本次交易完成后，本公司将持有塑交所100%股权。（收购比例均根据收购股份数量计算后四舍五入取小数点后两位）

　　本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：

　　（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；

　　（2）于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；

　　（3）于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；

　　（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；

　　（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。

　　2016年1月，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007606052059）。本次股权过户完成后，塑交所成为公司全资子公司，公司及金材实业合计持有塑交所100%股权。

　　二、业绩承诺情况和补偿条款

　　本次收购过程中，交易对方鸿达兴业集团有限公司、周奕丰、广东新能源集团有限公司作出如下业绩承诺：

　　根据交易双方分别于2015年10月29日和2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源（合称“交易对方”）作出如下业绩承诺：

　　塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。

　　盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则交易对方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。

　　在逐年计算补偿期限内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额〉已补偿金额（已补偿现金金额），则由鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：

　　应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。

　　各交易对方依据各自原持有塑交所的股权比例占交易对方之各方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源分别向公司出售塑交所2,860万股、1,400万股、945万股股份，广东新能源向金材实业出售塑交所55万股股份。）

　　若交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向鸿达兴业进行补偿的，鸿达兴业及金材实业应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知交易对方；交易对方应在收到鸿达兴业书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至鸿达兴业指定的银行账户。

　　上述具体内容详见公司于2015年11月2日刊登的《资产购买暨关联交易公告》（临2015-127）、2015年12月29日刊登的《资产购买暨关联交易补充公告》（临2015-143）。

　　三、业绩承诺实现情况及原因

　　（一）业绩承诺实现情况

　　1、2018年度业绩承诺实现情况

　　2、2017年度业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（[2018]第23-00080号）：塑交所2017年度归属于母公司所有者的净利润为16,415.11万元，2017年度扣除非经常损益684.53万元后的净利润为15,730.58万元，较2017年度盈利预测数15,000万元高730.58万元。因此，塑交所2017年实现了盈利承诺。

　　3、2016年度业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（大信专审字[2017]第23-00151号）：塑交所2016年度归属于母公司所有者的净利润为11,713.04万元，2016年度扣除非经常损益591.35万元后的净利润为11,121.69万元，较2016年度盈利预测数10,000万元高1,121.69万元。因此，塑交所2016年实现了盈利承诺。

　　4、2015年度业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（大信专审字[2016]第23-00030号）：塑交所2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,990.44万元，2015年度扣除非经常损益363.98万元后的净利润为3,626.46万元，较2015年度盈利预测数3,500万元高126.46万元。因此，塑交所2015年实现了盈利承诺。

　　（二）标的资产2018年度业绩承诺未能实现的原因

　　受宏观经济影响，本年塑交所电子交易平台的交易活跃度下降，业绩增长受限，交易、物流等综合服务增幅不及预期，使得塑交所本年业绩未达承诺。

　　（三）业绩承诺期满标的资产减值测试情况

　　截至2018年12月31日，本次业绩补偿期限届满，公司委托中联评估对截至2018年12月31日收购标的资产塑交所95.64%股东权益进行评估，并由其于2019年4月22日出具了中联评报字［2019］第592号《资产评估报告》，评估报告所载广东塑料交易所股份有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为113,256.82万元。

　　公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试报告出具了《鸿达兴业股份有限公司减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。截至2018年12月31日，根据上述评估结果，本次交易购买的标的资产95.64%股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后，与收购资产作价124,660.35万元比较，标的资产减值额为16,345.65万元。有关具体情况详见鸿达兴业于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　四、标的资产2018年度经营业绩未达到盈利预测的补偿方案

　　塑交所2018年度实现归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益后）为10,524.56万元，未达到2018年度盈利预测承诺值。根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，交易对方应补偿现金的计算公式为：

　　根据前述公式计算，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金为192,689,195.61元。

　　根据收购前各交易对方分别向公司及金材实业出售的塑交所股份数量，各交易对方需补偿的现金金额见下表：

　　■

　　五、标的资产发生减值的补偿方案

　　根据减值测试结果，截至2018年12月31日，该次收购的95.64%塑交所股权减值额为16,345.65万元，据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，交易对方应补偿现金的计算公式为：

　　应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

　　由于根据标的资产2018年度业绩承诺完成情况计算，本次交易转让方2018年度需向公司补偿19,268.92万元，此补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，故根据前述公式计算，于补偿期届满时，转让方无需再行向公司进行补偿。

　　六、执行上述业绩补偿的相关安排

　　本次业绩补偿事宜尚须经公司股东大会审议。

　　根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，公司及金材实业在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内（即2019年5月8日前）书面通知交易对方；交易对方应在收到鸿达兴业书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至公司及金材实业指定的银行账户。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-052

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2018年4月23日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2018年度经营情况，公司将于2019年5月8日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理周奕丰先生、独立董事崔毅女士、财务总监刘光辉先生、董事会秘书林少韩先生、保荐机构保荐代表人宋垚先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-046

　　鸿达兴业股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鸿达兴业”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易预计概述

　　2019年度1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）、包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）、广东金材实业有限公司（以下简称“广东金材”）、广州圆进出口电子商务有限公司（以下简称“广州圆进出口”）、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司（以下简称“杭锦旗土壤改良公司”）、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司（以下简称“西部环保鄂尔多斯公司”）、乌海鸿达电子商务有限责任公司（以下简称“乌海鸿达电子商务”），拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）、包头市盐湖镁钾有限公司（以下简称“包头盐湖镁钾”）、广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）、广东鸿达兴业机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）、鸿达磁健康科技有限公司（以下简称“磁健康公司”）、乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易确认

　　经公司于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，2018年1月1日至2018年12月31日期间，预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易不超过36,067.32万元。

　　2018年1月1日至2018年12月31日期间，公司（含子公司）实际发生如下日常关联交易：

　　■

　　2018年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了部分董事会会议预计外交易，具体为：子公司杭锦旗土壤改良公司分别向蒙华海电、内蒙古盐湖镁钾、新能源公司销售农产品3,600元、42,750元、4,125元，乌海化工向蒙华海电销售液碱95,816.79元，西部环保乌海市土壤改良有限公司分别向内蒙古盐湖镁钾、鸿达兴业集团销售农产品19,000元、58,500元，乌海鸿达电子商务有限责任公司向广东新能源、内蒙古盐湖镁钾分别提供交易平台服务收取手续费184,975.47元、1,598,915.09元，内蒙古鸿达物资交易中心有限公司向广东新能源、蒙华海电分别提供交易平台服务收取手续费101,687.41元、921,083.19元，中科装备向蒙华海电提供建筑安装服务12,126,980.90元，广州圆进出口向蒙华海电销售食品3,600元，中谷矿业向内蒙古盐湖镁钾销售商品891.81元。上述预计外关联交易金额合计为15,161,925.66元，该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。2019年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，对2018年日常关联交易超出部分予以追认，关联董事周奕丰、王羽跃、蔡红兵回避了对该项议案的表决。

　　（三）2019年度日常关联交易类别和金额预计

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）鸿达兴业集团有限公司

　　1、基本情况

　　鸿达兴业集团成立于2000年9月7日，法定代表人：周奕丰，注册资本：28,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼，经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁，物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，该公司（母公司）总资产1,596,400.28万元，净资产110,530.37万元；2018年度，该公司（母公司）实现营业收入126,285.73万元，净利润15,728.90万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　鸿达兴业集团为本公司的控股股东，公司实际控制人周奕丰先生及配偶郑楚英女士合计持有鸿达兴业集团100%股权，因此，鸿达兴业集团与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　鸿达兴业集团一直立足于实体经济的发展，基于市场需求进行持续创新，不断整合全球领先的研发资源，作为国内发展循环经济的典范，拥有“资源能源、盐湖开发、化工、环保、新材料和交易所”六大产业体系，形成专业化、规模化、规范化、产业化、现代化的世界知名企业。因此，鸿达兴业集团作为公司控股股东，经营和财务状况良好，其具备相应的日常关联交易履约能力。

　　（二）乌海市新能源集团发展有限公司

　　1、基本情况

　　新能源公司成立于2005年9月19日，法定代表人：李建杰，注册资本：6,860万元，住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售原煤；销售建材、无机化工产品（不含危险品）。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产309,609.45万元，净资产145,887.61万元；2018年度，该公司实现营业收入49,152.04万元，净利润2,318.94万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有新能源公司80.17%的股份，新能源公司为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，新能源公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司，位于内蒙古自治区西部的新兴工业城市，素有“乌金之海”的美誉，该公司现有高品位焦煤储量丰富，并处于交通便利腹地，能够持续提供符合质量要求的煤炭，确保子公司生产的原材料供应。

　　（三）内蒙古盐湖镁钾有限责任公司

　　1、基本情况

　　内蒙古盐湖镁钾成立于2005年4月6日，法定代表人：田继，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：生产、销售、工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁、煤炭经营，肥料生产、销售。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产361,842.23万元，净资产224,537.64万元；2018年度，该公司实现营业收入35,975.87万元，净利润1,192.46万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有内蒙古盐湖镁钾99.10%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　内蒙古盐湖镁钾是内蒙古自治区重点招商引资企业，地处内蒙古阿拉善盟额济纳旗哈达贺休工业园，其拥有内蒙古哈达贺休盐湖的采矿权和探矿权，盐、硝、镁、钾、锂、硼、溴等资源储量丰富，生产销售硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钠、硫化碱、工业盐等。内蒙古盐湖镁钾不断创新，深入研究开发盐湖资源及其他产品，能够持续提供符合质量要求的原料保障；内蒙古盐湖镁钾生产经营和财务状况良好，向公司子公司采购部分商品，具备相应的履约能力。

　　（四）内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

　　1、基本情况

　　蒙华海电成立于2001年7月2日，法定代表人：杜冠虎，注册资本：28,000万元，住所：海南区拉僧庙，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）、热力生产供应。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产117,374.26万元，净资产28,243.11万元；2018年度，该公司实现营业收入43,222.09万元，净利润399.81万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　蒙华海电为乌海化工持股49%的企业，公司董事王羽跃、财务总监刘光辉在蒙华海电担任董事。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地较近（约3km），拥有装机2×200MW 的发电机组，且已改建为热电联产的企业，可保障乌海化工的蒸汽供应及西部环保的脱硫石膏供应。蒙华海电生产经营状况良好，其向乌海化工供应蒸汽，向公司子公司采购部分商品，具备相应的履约能力。

　　（五）包头市盐湖镁钾有限公司

　　1、基本情况

　　包头市盐湖镁钾成立于2017年1月19日，法定代表人：唐宗山，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区包头市达茂旗稀土工业园区，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钾、硅加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产61.12万元，净资产-64.51万元；2018年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-12.68万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　包头盐湖镁钾有限公司为内蒙古盐湖镁钾有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　包头盐湖镁钾向公司子公司租赁部分场地，涉及金额较小，具备相应的履约能力。

　　（六）广东兴业国际实业有限公司

　　1、基本情况

　　兴业国际成立于2004年6月22日，法定代表人：郑楚英，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，该公司总资产428,628.76万元，净资产296,743.11万元；2018年度，该公司实现营业收入10,739.87万元，净利润36.77万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际96%股权，兴业国际为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库，其中,广州圆大厦总建筑面积8万平方米，仓库1万多平方米。公司及子公司向兴业国际租赁广州圆大厦部分楼层、部分仓库用于办公、仓储物流业务，兴业国际接受公司子公司建筑劳务服务。兴业国际经营和财务状况良好，其具备相应的履约能力。

　　（七）广东新能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　广东新能源成立于2006年7月20日，法定代表人：刘晓曦，注册资本：8,000万元，住所：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼，经营范围：能源项目投资；批发（不设储存）（剧毒品、易爆品，成品油和液化石油气除外）（以上项目凭本公司有效许可证经营）；煤炭、焦炭批发经营；销售：氧气，燃料油，矿产品（不含钨、锡、锑），化工原料（不含危险化学品）；车辆研发，车辆生产；汽车进出口贸易；汽车零部件的研发、设计、制造、销售；汽车修理与维护，汽车加气服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，该公司总资产52,498.76万元，净资产46,186.18万元；2018年度，该公司实现营业收入45,101.96万元，净利润1,329.00万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的企业（合计持股81.62%），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（一）项和第（四）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　广东新能源主要从事能源投资业务，目前主要经营煤炭等产品的销售业务。其通过塑交所子公司的交易平台交易有关商品，支付相关交易服务手续费，其近年来经营良好，具备相应的履约能力。

　　（八）广东鸿达兴业机器人有限公司

　　1、基本情况

　　机器人公司成立于2001年8月20日，法定代表人：郑楚英，注册资本：400万元，住所：广东省广州市荔湾区荷景路33号自编2栋5楼504房，经营范围：机器人技术研究、开发、制造、销售、维护；机器人系统销售、技术服务；智能机器系统生产、销售、技术服务；监控系统工程安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维护；安防工程的设计、安装、维护；计算机技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械技术开发服务；信息电子技术服务及咨询；货物进出口、技术进出口；软件开发；机械设备租赁；杀虫、消毒防疫产品的研究开发及上述相关技术服务；销售：通用机械设备，电子科技专用设备，日用化工产品，化工原料（不含危险化学品）。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产9.98万元，净资产-244.33万元；2018年度，该公司实现营业收入1.19万元，净利润-46.24万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　鸿达兴业集团持有机器人公司70%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　机器人公司主要从事生产自动化机器人的设计、研发、生产和销售，其为公司子公司设计并提供部分生产环节的机器人装置，有助于公司子公司提高生产效率，减少人为操作带来的安全等方面的风险。机器人公司具备相应的研发生产能力，履约能力良好。

　　（九）鸿达磁健康科技有限公司

　　1、基本情况

　　磁健康公司成立于2017年9月18日，法定代表人：李天资，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦东塔7楼701室，经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；电子产品批发；电子产品设计服务；机电设备安装服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；电子产品销售。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产5.89万元，净资产-44.94万元；2018年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-42.23万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　鸿达兴业集团持有磁健康公司100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　磁健康公司专注稀土磁性材料的研发、生产与销售，拥有一支技术实力卓越的研发团队，截止目前该公司拥有行业领域各类专利20余项。其为公司子公司提供磁健康产品，具备相应的履约能力。

　　（十）乌海市海外建筑有限公司

　　1、基本情况

　　海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：刘进生，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：许可经营项目：房屋建筑工程施工总承包叁级（有效期至2021年6月8日）；室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装。

　　截至2018年12月31日，该公司总资产22,546.37万元，净资产14,314.57万元；2018年度，该公司实现营业收入21,827.83万元，净利润1,421.18万元。

　　上述数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　海外建筑从事建筑行业多年，有丰富经验的从业人员，能够提供符合质量要求的服务，服务质量经第三方检验能够达到要求。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）采购原辅材料

　　1、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方新能源公司采购煤炭，预计金额不超过1,000万元。

　　2、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过6,000万元。

　　3、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方蒙华海电采购蒸汽，预计金额不超过5,000万元。

　　4、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过366万元。

　　5、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方新能源公司采购煤炭，预计金额不超过3,000万元。

　　6、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过6,500万元。

　　7、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方磁健康公司采购磁健康产品，预计金额不超过800万元。

　　8、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过286万元。

　　9、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾采购硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钙等，预计金额不超过3,400万元。

　　10、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方蒙华海电采购粉煤灰、脱硫石膏，预计金额不超过27万元。

　　11、2019年度公司全资子公司西部环保鄂尔多斯公司向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过53万元。

　　12、2019年度公司控股子公司新达茂稀土向关联方内蒙古盐湖镁钾采购工业盐，预计金额不超过86.45万元。

　　（二）接受劳务

　　1、2019年度公司全资子公司乌海化工接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过200万元。

　　2、2019年度公司全资子公司中科装备接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过2,000万元。

　　（三）租赁办公场地、仓库

　　1、2019年度公司全资子公司塑交所向关联方兴业国际租赁办公场地、仓库，预计金额不超过460万元。

　　2、2019年度公司全资子公司广州圆进出口向关联方兴业国际租赁办公场地，预计金额不超过83万元。

　　3、2019年度公司向关联方兴业国际租赁办公场地，预计金额不超过82.42万元。

　　4、2019年度公司全资子公司广东金材向关联方鸿达兴业集团租赁办公场地，预计金额不超过4.8万元。

　　（四）销售商品

　　1、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾销售液碱/盐酸等产品，预计金额不超过33万元。

　　2、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方蒙华海电销售脱硫剂，预计金额不超过100万元。

　　3、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾销售脱硫剂，预计金额不超过80万元。

　　4、2019年度公司全资子公司金材科技向关联方内蒙古盐湖镁钾销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过300万元。

　　5、2019年度公司全资子公司杭锦旗土壤改良公司向关联方鸿达兴业集团销售农产品，预计金额不超过30万元。

　　6、2019年度公司全资子公司杭锦旗土壤改良公司向关联方内蒙古盐湖镁钾销售农产品，预计金额不超过5万元。

　　（五）提供劳务/工程等服务

　　1、2019年度公司全资子公司金材科技向关联方兴业国际提供装修服务，预计金额不超过200万元。

　　2、2019年度公司全资子公司中科装备向关联方内蒙古盐湖镁钾提供项目安装、检修工程，预计金额不超过1,200万元。

　　3、2019年度公司全资子公司中科装备向关联方蒙华海电提供建筑工程，预计金额不超过1,500万元。

　　4、2019年度公司全资子公司中科装备向关联方兴业国际提供建筑工程，预计金额不超过1,600万元。

　　5、2019年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务向关联方广东新能源提供交易服务，预计金额不超过20万元。

　　6、2019年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务向关联方内蒙古盐湖镁钾提供物流运输、交易服务，预计金额不超过9,450万元。

　　（六）出租设备/场地

　　1、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾出租厂房设备，预计金额不超过50万元。

　　2、2019年度公司控股子公司新达茂稀土向关联方包头盐湖镁钾出租场地，预计金额不超过0.5万元。

　　本次新增日常关联交易尚未签署具体合同。在董事会审议通过后，公司将与各关联方正式签署协议，协议内容主要包括：交易原则、交易事项、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的和必要性

　　以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，业务发展的需要。为持续的、经常性关联交易，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

　　本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

　　2、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事同意将《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及公司及子公司预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

　　公司预计的2019年度发生的日常关联交易是基于公司2019年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循等价有偿、公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且关联交易金额占公司营业成本和营业收入的比例较小，不影响公司经营管理的独立性。

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2019年度日常关联交易，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司持续督导的保荐机构，经核查后发表如下核查意见：

　　（一）2019年预计关联交易事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事先认可并发表了独立意见，上述关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该等关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）鸿达兴业开展的上述关联交易存在必要性，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

　　综上，保荐机构对鸿达兴业日常关联交易事项无异议。

　　核查意见全文详见本公告日刊登的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

　　七、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-050

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保金额约10,000万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。

　　二、担保对象基本情况

　　1、被担保人名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

　　2、成立日期：2010年2月5日

　　3、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

　　4、法定代表人：殷付中

　　5、注册资本：33,000万元人民币

　　6、经营范围：许可经营项目：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC 树脂生产、

　　销售。一般经营项目：焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：中谷矿业为公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司持有100%股权的子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

　　8、被担保人财务状况：

　　截止2018年12月31日，中谷矿业资产总额722,332.84万元，归属于母公司所有者的净资产111,608.08万元；2018年度中谷矿业实现营业收入266,496.48万元，净利润24,752.94万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　公司为中谷矿业与中航租赁开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保合同主要内容如下：

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：4年

　　3、担保金额：人民币10,000万元

　　实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与中航租赁签订。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资二级子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为中谷矿业上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　（一）累计对外担保数量

　　本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司

　　提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；

　　公司（含子公司）对子公司担保额度为879,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的144.34%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为939,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的154.19%。

　　本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司

　　提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；

　　公司（含子公司）对子公司担保额度为889,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的145.98%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为949,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的155.84%。

　　上述担保中，子公司之间担保金额为160,000万元。扣除子公司之间担保后，

　　公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约789,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的129.56%。

　　（二）逾期担保情况

　　除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-047

　　鸿达兴业股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有7名激励对象持有的705,774份首次授予股票期权、18名激励对象持有的2,772,678份预留股票期权未行权，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”）的规定，上述已到期但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。具体情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况概要

　　1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

　　3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见。

　　4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对〈公司限制性股票与股票期权激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股。

　　6、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

　　7、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

　　8、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。

　　2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。

　　9、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。

　　2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。

　　10、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3,479,000份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

　　2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价格调整的相关登记手续。

　　11、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8,632,607股限制性股票进行解锁，对首次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,411,545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　2016年11月8日，上述满足解锁条件的8,632,607股限制性股票上市流通。

　　2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。

　　12、2017年2月4日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已分别于2016年7月、8月离职，决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　2017年7月5日，公司办理完成上述部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的相关手续。本次注销完成后，公司剩余限制性股票数量为11,368,988股；剩余首次授予部分股票期权数量为4,869,830份；剩余预留部分股票期权数量为2,772,678份。

　　13、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，同意对公司尚未行权部分的股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

　　2017年10月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整办理完成。

　　14、2017年10月24日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对52名激励对象的11,368,988股限制性股票进行解锁，对55名激励对象持有的首次授予股票期权4,869,830份进行行权，对17名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,361,133份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　2017年11月7日，上述满足解锁条件的11,368,988股限制性股票上市流通。

　　15、2018年6月7日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，根据公司于2018年5月15日刊登的《2017年年度权益分派实施公告》，公司以2018年5月18日为股权登记日，以公司总股本2,584,549,733股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），不进行股份转增和送股。2018年5月21日，本次利润分配实施完毕。因此，根据公司股权激励计划的有关规定，对股票期权行权价格进行相应调整。公司尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股，数量不变，仍为4,869,830份；公司预留股票期权的行权价格由11.98元/股调整为11.87元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　2018年7月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整已办理完成。

　　16、上述满足行权条件的首次授予股票期权中的4,164,056股完成认购和股份登记手续，行权激励对象为48名，本次行权采用批量行权方式（即集中行权），该等新增股份于2018年9月3日上市流通；7名激励对象放弃对705,774份股票期权的行权。

　　17、2019年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有7名激励对象持有的705,774份首次授予股票期权、18名激励对象持有的2,772,678份预留股票期权未行权，根据公司股权激励计划的规定，决定注销已到期但尚未行权的上述股票期权。

　　二、本次注销股票期权的依据、数量

　　截至本公告日，公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”。因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票期权由公司无偿收回并注销。具体如下：

　　1、首次授予股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）第三个行权期的可行权期间已结束，7名激励对象放弃对其持有的705,774份第三个行权期的首次授予股票期权的行权。

　　2、预留股票期权（期权简称：鸿达JLC2，期权代码：037703）第一个行权期的可行权期间已结束，尚有18名激励对象持有的1,411,545份第一个行权期的预留股票期权未行权。

　　3、预留股票期权（期权简称：鸿达JLC2，期权代码：037703）第二个行权期的可行权期间已结束，尚有17名激励对象持有的1,361,133份第二个行权期的预留股票期权未行权。

　　三、对公司的影响

　　公司现有未行权股票期权3,478,452份，其中首次授予部分705,774份，预留部分2,772,678份。因相应行权期均已结束，本次注销上述全部剩余股票期权3,478,452份。本次注销股票期权完成后，公司股权激励计划实施完毕。本次注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次注销部分股票期权事宜。

　　五、监事会意见

　　公司监事会经核查后认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次注销部分预留股票期权事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：公司董事会已取得实施本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权的合法决策及授权，公司本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权的依据、数量等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。

　　该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业公告编号：临2019-049

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于子公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鸿达兴业股份有限公司（简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》，子公司内蒙古中谷矿业有限公司（以下简称“中谷矿业”）拟以其烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限为4年。

　　上述融资租赁交易需由公司提供担保，详细情况见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2019-050）。

　　中航租赁与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。本次融资租赁交易无需提交股东大会审议，但本次公司为中谷矿业融资租赁交易提供担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方：中航国际租赁有限公司

　　成立日期：1993年11月5日

　　统一社会信用代码：91310000132229886P

　　注册资本：人民币997846.7899万元整

　　法定代表人：周勇

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。

　　关联关系：中航租赁与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。

　　公司简介：中航国际租赁有限公司（AVIC International Leasing Co., Ltd.，简称“中航租赁”，网址：www.chinaleasing.net）隶属于中国航空工业集团公司，成立于1993年11月，2007年1月重组；注册资本99.78亿元人民币，控股股东为中航资本控股股份有限公司。中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的首批内资融资租赁试点企业，总部设在上海，并在北京、成都设有分支机构。

　　中航租赁作为中国航空工业集团公司的一员，是目前国内唯一一家拥有航空工业背景、资金实力雄厚的专业租赁公司。2007年重组后，在强大的航空产业集团支持下，中航租赁发挥资源、资金、人才优势，致力于为中国航空工业产品研发、生产和销售等领域提供以租赁为主要形式的金融支持和增值服务，同时为各行业提供快捷、灵活、贴身的融资租赁服务，努力成为国内一流、具有国际影响力的专业融资租赁公司。

　　中航租赁主营民用飞机、船舶、大型设备等的融资租赁；业务领域涵盖：飞机、飞机发动机等航空产品，船舶、铁路机车等运输工具，生产、通讯、医疗、科研、电力等大型设备；目前已涉及飞机、造船、航运、钢铁、机床、光伏、轮胎、纺织、医疗、水泥、化工、肥料、炼焦、造纸、农副产品加工、节能环保、公共事业、基础设施等行业。

　　三、交易合同的主要内容

　　中谷矿业以其自有烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航租赁开展融资租赁业务，截至目前，融资租赁合同尚未签订，主要内容如下：

　　1、承租人：内蒙古中谷矿业有限责任公司

　　2、出租人：中航国际租赁有限公司

　　3、租赁物：中谷矿业烧碱和PVC生产线的部分机器设备

　　4、融资金额：不超过人民币10,000万元

　　5、租赁期限：4年。

　　6、融资租赁方式：售后回租。

　　7、租金及支付方式：按照中谷矿业与中航租赁签订的具体租赁合同的规定执行。

　　8、租赁物所有权：

　　融资租赁合同实施前，租赁物所有权属于中谷矿业；融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于中航租赁；融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移至中谷矿业。本次交易的标的物从始至终由中谷矿业占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

　　9、担保措施：由公司为中谷矿业该笔融资租赁交易提供连带责任担保。