广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组之持续督导意见

　　独立财务顾问声明

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　　本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　释义

　　在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　航天机电于2016年11月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及erae ns购买erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权，同时香港上航控股在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买了 erae cs所持存续erae AMS19%（即erae Auto）股权。

　　广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计机构充分沟通后，就2018年年度（以下简称“报告期”）出具如下独立财务顾问持续督导意见。

　　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易方案概述

　　根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届董事会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会决议、2019年第一次临时股东大会、《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

　　航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向erae cs及 erae ns购买erae AMS剥离汽车非热交换业务后的存续erae AMS 51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买erae cs所持存续erae AMS 19%股权。

　　（二）本次交易的实施情况

　　1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　　本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：

　　（1）上市公司的授权和批准

　　2017年4月7日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件〈股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2017年9月28日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会有关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2017年10月19日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

　　2017年10月19日，航天机电召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的〈修订及重述之股份购买协议〉的议案》、《关于〈上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2017年11月15日，航天机电召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。

　　2019年3月4日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买eraecs所持eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订〈修订及重述之股份购买协议〉之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开2019年度第一次临时股东大会相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2019年3月22日，航天机电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买eraecs所持eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订〈修订及重述之股份购买协议〉之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（2）香港上航控股的决策程序

　　2017年9月28日，香港上航控股董事会批准了本次交易。

　　2019年3月4日，香港上航控股董事会批准了购买erae cs所持erae Auto19%股权事宜。

　　（3）交易对方的决策程序

　　2017年9月25日，erae cs、erae ns的董事会分别审议批准了本次交易。

　　2019年3月4日，交易对方erae cs的董事会批准了向香港上航控股转让其所持eraeAuto19%股权事宜。

　　（4）主管机关及政府部门程序

　　①本次交易已经取得国资主管机构的批准。

　　②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。

　　③本次交易已获得商务部颁发的。

　　④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。

　　⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》。本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值报告》备案。

　　综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。

　　2、本次交易的交割

　　（1）第一步51%标的公司股权交割

　　基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司51%股权的购买价格为131,549,400美元。交割当日（2018年1月31日），航天机电已通过全资子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产51%的股权。

　　截至2018年1月31日，航天机电已通过香港上航控股持有了存续erae AMS 51%股权。

　　（2）第二步19%标的公司股权交割

　　基于《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》、交易方案的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司19%股权的购买价格为40,000,000美元。交割当日（2019年3月28日），航天机电已通过全资子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产19%的股权。

　　截至2019年3月28日，本次交易第二步涉及的标的公司19%股权已完成转让，航天机电已通过香港上航控股合计持有标的公司 70%股权。

　　（三）独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、erae cs、erae ns根据签订的《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》及交易方案的约定，已办理了关于购买erae AMS 70%股权事宜的交割手续，相关资产交割程序合法、完整。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体内容如下：

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　　本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：报告期内，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反承诺的行为发生。

　　三、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况

　　（一）本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况

　　1、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况概述

　　公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

　　上市公司对截至2018年12月31日收购erae Auto形成的商誉进行了减值测试。?根据上海东洲资产评估有限公司对erae Auto资产组在2018年12月31日的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0414号），以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，erae Auto资产组可回收价值评估值为122,800.00万元，资产组账面价值为69,738.50万元。上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备3,705.32万元。

　　本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺，因此也不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。

　　2、独立财务顾问意见

　　经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　（一）公司主要经营情况

　　航天机电2018年度主要会计数据及财务指标指标如下所示：

　　主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　主要财务指标

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　　（二）公司总体经营情况

　　在国家宏观经济承压，行业增长疲弱、波动巨大，公司2017年业绩亏损的复杂局面下，公司积极梳理产业经营状况，明确产业定位，进行战略调整，科学谋划转型发展。

　　报告期内，公司实现合并营业收入670,089万元，较上年同比增加4,375万元；合并利润总额4,478万元，较上年增加36,544万元。实现扭亏为盈主要系投资收益等非经常性损益所致。汽配产业总体运行平稳，实现营业收入441,673万元，利润总额-6,126万元；光伏产业受产业政策和国家经济形势的影响，收入下降，其中光伏制造环节合并营业收入181,586万元，利润-27,767万元，光伏电站环节全年实现营业收入24,646万元，利润-3,788万元。

　　1、研判产业发展形势，合理调整战略规划并开展资本运作

　　公司通过强化外部产业环境研究，内部经营情况梳理和反思，合理调整十三五后期规划，确立了“重点发展热系统产业，转型发展光伏产业，积极发展军民融合产业”的发展思路，努力推进军民融合、创新和国际化战略。在高端汽配产业发展方面，积极推进汽车热系统业务整合协同及后续并购项目谈判，统筹策划汽配非热系统业务重组方案，努力打造主业聚焦的全球化经营平台。光伏产业方面，进一步明确发展模式，逐步退出光伏产业链非优势环节，聚焦产业核心环节，对上海神舟新能源经营的电池片业务，及太阳能公司从事的EPC和电站业务进行剥离。

　　报告期内erae cs及erae ns 已按照协议约定向公司转让了其所有的标的资产51%的股权，完成了erae auto的股权交割工作，并纳入公司合并报表范围。

　　公司完成上海太阳能公司70%股权、上海神舟新能源100%股权、上航电力25%股权转让，实现税前投资收益30,305.38万元。完成出售上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复材公司9.8%股权及上海复材公司原第二大股东上海航天设备制造总厂有限公司以现金方式增资上海复材公司至持股比例为51.01%，公司同意放弃增资上海复材公司优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，该股权转让交易和股东增资为公司实现投资收益21,420.49万元。

　　2、大力发展热系统产业，加大整合力度，发挥协同效应

　　2018年度，公司汽配板块实现营业收入为441,673万元，利润总额-6,126万元。其中汽车热系统业务实现营业收入417,520万元，利润总额6,023万元，与去年同口径相比（即剔除erae auto），营业收入同比减少16,953万元，利润总额同比减少1,809万元。非热系统业务实现营业收入24,153万元，利润总额-12,149万元（合并口径）。

　　报告期内，公司顺利完成erae Auto51%股权交割，并纳入合并报表范围。目前公司在全球拥有14家工厂，4个研发中心，产业布局覆盖中国、韩国、泰国、印度、欧洲及美洲。爱斯达克与erae Auto积极开展投后整合，双方项目团队紧密合作，共梳理出协同项目40个。初步整合后，公司覆盖全球供应体系的优势凸显，在全球热系统行业中确立了新的供应商形象和地位。通过全球资源共享和协同效应的发挥，汽车热系统业务获得了部分主流客户项目，已获取包括通用9BUX, 大众MQB A0，MQB37W和宝马FAAR-WE高端版车型的项目订单，累计在手订单达约55亿元人民币（产品生命周期内）。

　　2018年，爱斯达克全年实现营业收入199,819万元，比上年同期降低7.81%，实现利润总额4,315万元，主要系汽车市场整体增长疲软，同时爱斯达克主要客户的配套车型销量不及预期所致。但公司预测随着已获新项目订单的逐步顺利量产，以及后续新项目订单的获取，将会有效对冲存量市场增长疲软所形成的销量下滑。

　　2018年，爱斯达克产品销量较上年同比略微下降2.2%。按产品类型来分，HVAC（座舱空调系统）完成率较低，主要由于上汽通用GAMMA SUV销量较预期大幅下降。PTC（发动机制冷系统）产品由于对应项目顺利量产，故完成率符合预期。年内，成功成为吉利合格供应商。

　　2018年，爱斯达克汽车空调系统技术中心组织架构改革完成。目前，爱斯达克在公司全球热系统业务管理构架下进行新产品和新技术的预研，也在积极开展新能源汽车热系统产品的开发，部分成果已用于新项目技术方案。

　　2018年，erae Auto全年销售额为23.56亿元人民币，比年初预算减少7.2%，主要系客户订单不振，销量减少所致。其中主要为韩国通用关闭群山工厂导致韩国通用订单减少，但同时erae Auto对韩国国内其他部分客户的销量则高于预期，其中对斗源空调、BOA、Doosan Infracore、斗山工业车辆零部件中心四家客户的销售额超出年初预计31%，且出口销量也大幅好于预期，其中出口通用、马勒、埃及EL Teriak等15家企业的销售额超出年初预计近96%。该公司2-12月份实现利润总额7,028万元人民币。

　　本年度，erae Auto对业务可行性和可持续性进行多角度的研究，决定计划退出娱乐屏业务，集中精力开展空调箱、汽车动力冷却系统、压缩机、控制器的生产研发，以更好的与爱斯达克业务对接互补。

　　根据公司汽配产业发展规划，公司关闭了汽车空调电机和风机业务，其余非热系统业务全年实现主营业务收入24,153万元，同比下降7,351万元，主要由于EPS主要客户众泰汽车销量不及预期，其他客户开拓进展缓慢所致，全年仅实现EPS系统产品销售18,800台，亏损4,654万元。

　　公司将持续推动全球创新平台的建设与投入，加大对卢森堡研发中心的投入以满足跨国主机厂客户的研发生产需求，支持全球客户新业务持续获取，推进海外股权和项目并购，突破技术依赖的壁垒，推进传感器、中央电器以及EPS等业务的对外合作等。

　　注：上述所涉单位财务数据为单体口径。

　　3、光伏产业全面推行市场化，改善经营效率和效益

　　报告期内公司进行了组织架构调整，落实法人主体责任，以更好遵循市场规律，打破原有光伏产业链内配套的局限，推动各环节单位独立面向市场。以利润为导向，主动采取措施，拓市场、降成本、提效益。

　　（1）光伏制造与销售

　　2018年，公司光伏制造业务实现收入181,586万元，同比减少104,854万元。其中：2018年公司硅片生产实现销售收入19,415万元，与上年同比（同口径）增加16,171万元；电池组件销售实现营业收入99,664万元，与上年同比减少127,887万元，下降的原因系政策影响，导致市场需求大幅减少，以及产品市场价格持续下跌的双重因素所致（合并口径）。

　　公司采取改良设备、技术创新、优化采购机制、减员增效等措施提升效率，降低成本。一方面，通过工艺水平提高和设备改良，提升硅片转换效率，确保设备稼动率持续处于行业领先水平，通过改造热场，提高单锭重量，可增加方锭产量840吨。通过对组件内部电学与光学设计优化，采用白色EVA、反光焊带、反光贴膜、低阻焊带等新材料，使得组件综合功率提升2%以上，HT72-156M 370W 完成中批量，中批功率达到372.69W,12BB和半片组件已进行研发试制，MBB结合半片技术已完成技术改造，通过产能提升改造和设备自动化升级，减少人员配置，实现减员增效。

　　另一方面，大力推动产品开发，丰富产品类型，推广高效半片、双面双玻、高效多主栅组件等产品类型。同时采取市场化采购机制，结合订单需求及供应行情分析，通过价格锁定、竞价议价、开展非硅材料招标等工作，推进降本，原材料采购价格均有不同程度降幅。

　　全年，公司实现电池组件对外销量约747MW，年内公司海外市场拓展计划初现成效，完成530MW海外销售量，海外业务销售量占总销量70%，一定程度缓解了应收账款压力。公司的海外市场主要分布在美国、日本、印度等国家和地区，其中航天土耳其公司在美国市场电池组件销量达到150MW。公司组建了专业销售公司，销售的结构、模式、团队、机制进行调整优化，在短时期内新开发了智利、泰国、越南等国家和地区并实现销售。

　　（2）光伏电站建设

　　由于自建电站开发建设当量下降明显，2018年公司仅转让了25.13MW的电站，获利1,278.59万元。

　　2018年公司完成了3个630并网项目，分别为：江西余干30MW项目、内蒙通辽39.3MW项目、云南丘北30MW项目，累计新增装机量99.3MW。持有电站规模约为350MW，通过加强持有电站基础管理，提高电站系统效率，利用西部限电形势整体缓解的契机，充分利用电网渠道积极开展“电力援疆”等各种市场化交易，发电小时数同比提升5%，持有电站项目增加盈利1,800余万元，持有电站实现整体盈利。

　　此外，公司积极探索落实“光伏+”等新能源项目的开发建设及应用，利用已有资质承接咨询设计和总包业务，积极介入能源物联网等新业态。

　　注：上述所涉单位财务数据为单体口径。

　　4、积极发展军民融合，做强新材料产业

　　公司新材料应用产业1-11月份实现销售收入20,032万元，与上年同比减少10,777万元，利润总额1,410万元，同比减少2,892万元，主要系比较的时间口径不一致。

　　报告期内，为了更好发展上海复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升上海康巴赛特发展有限公司的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据企业发展战略，2018年10月9日，公司通过产权交易所公开挂牌方式，转让上海康巴赛特发展有限公司所持有的上海复材公司9.8%股权，2018年11月8日，上海航天设备制造总厂有限公司摘牌受让。

　　2018年11月29日，上海复材公司股东会审议通过增资决议，上海航天设备制造总厂有限公司以现金方式对上海复材公司进行增资7,953.84万元，增资后航天设备制造持有上海复材公司51.01%股权，公司放弃行使优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，上海复材公司自2018年11月30日起不再纳入公司合并报表范围。

　　5、全面发挥财金管控和审计作用，控制经营风险

　　报告期内，公司做好全面预算管理，强化战略引领作用，发挥预算管理、财务分析、成本管理和绩效评价的重要作用。充分发挥“资金池”作用，合理策划、统筹资金的需求和使用，利用总部资金集中管理机制，提高资金使用效率，确保年内公司经营发展的资金得以保障进一步提高财金风险控制，严控付款节奏，严控贷款规模，积极催讨应收账款并取得一定成效。

　　公司开展了以风险为导向的全面风险管理工作，根据经营实际需要，及时调整风险因子以及风险评估体系的参数，以适应多变复杂的经营环境。针对扩张的海外资产，公司加大了对固定资产、资金管理等内部控制活动的审计频率，并制定海外公司权责管理体系与负面清单，以提高对海外公司的管控效率，和重要信息的及时获取与跟踪。对于国内公司，通过进一步加强审计力度，开展重点领域与关键业务的审计工作，修订完善、强化落实制度、加强执行力，匹配公司经营发展需要。

　　本独立财务顾问认为，上市公司在2018年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　航天机电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

　　（二）关于董事和董事会

　　航天机电董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　（三）关于监事和监事会

　　航天机电监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　（四）关于信息披露与透明度

　　航天机电严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

　　（五）公司独立性

　　航天机电严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

　　（六）公司内部控制制度的建立健全情况

　　航天机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

　　本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

　　六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

　　本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

　　项目主办人：石彦李      英爽

　　广发证券股份有限公司

　　2019年4月19日