中南出版传媒集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度母公司实现净利润1,304,006,728.86元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金130,400,672.89元，加2018年初未分配利润4,053,902,768.57元，减2018年实施的2017年度派发的现金1,077,600,000.00元，2018年末累计可供分配的利润为4,149,908,824.54元。2018年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金6.1元（含税），本次合计派现1,095,560,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司的主要产品为出版物，用途是为消费者提供知识、信息，满足消费者的精神文化需求。业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育、金融等领域。

　　1、出版业务：一是本版图书（含教材教辅）出版，即本公司组织编写的、拥有专有出版权的图书（含教材）的出版。二是外版教材租型，即本公司与教材原出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责外版教材在湖南省的宣传推广、印制、发行和售后服务等工作，本公司向原出版社支付租型费，租型费一般按教材总码洋乘以一定比率计算。

　　2、发行业务：发行单位向相关出版社采购图书或向生产厂家采购文化用品并销售，其中，教材教辅主要由湖南省新华书店和新教材公司通过政府采购、直供、代印和向其他出版机构提供“型版”等方式销售；一般图书主要通过批发、零售进行销售，湖南省内销售模式为连锁经营，省外主要通过经销商销售；文化用品主要是代理相关生产厂家产品，通过湖南省新华书店门店销售。

　　3、印刷：根据客户需求，由本公司提供纸张或客户自己采购纸张，按客户订单生产（如教材教辅、一般图书、报纸、期刊、一般印刷物、防伪标签等），并按照合同直接向客户销售。

　　4、印刷物资供应：将图书用纸或社会用纸等印刷物资通过招标方式采购或从市场采购，并按照合同直接向客户销售。

　　5、媒体：一是本公司作为报业经营业务主体，通过合同形式获得潇湘晨报除采编业务外的经营性业务的经营权，具体业务包括报纸发行和广告等。二是独家运营长沙地铁平面广告、4号线车厢（含语音）媒体广告及湖南磁浮广告，并拥有长株潭城际铁路、长韶娄高速公路、石长动车等线路的优质广告媒体资源。三是全资拥有快乐老人报，获得该报所有收入并介入老年大学、老年旅游、老年电商、老年出版等相关产业经营。四是红网等新媒体业务，主要通过下属的红网PC端、移动端、户外框架媒体（两网四屏）提供内容服务，从而打造品牌，引导读者订阅无线增值等产品与服务，并吸引客户投放广告，同时通过党政、企业等采购形式，为其提供舆情服务、技术服务、宣传服务、县级融媒体中心建设等。五是通过媒介品牌影响力，开展长沙车展、教育博览会等线下经营活动。

　　6、数字教育：通过整合公司旗下数字教育资源，打造产品集群。天闻数媒形成以ECO云开放平台为基础，以AiClass云课堂、AiSchool智慧校园、AiCloud教育云、校比邻APP、ECR资源云平台为核心应用的“智慧教育生态树”完整业态布局。贝壳网聚焦智慧校园产品线和智慧学习产品线，智慧校园面向2B端，主攻智慧校园、教师服务、教育信息化等，智慧学习面向2C端，主攻智慧图书、课程服务、学习测评等。中南迅智主要开展教育质量监测考试服务，产品主要包括考试阅卷系统、考试测评系统，以及A佳教育APP、A佳考试公众号、小佳学习APP等。

　　7、金融服务：财务公司主要为其成员单位提供存贷款、结算等服务，并与银行等金融机构开展同业往来业务，泊富基金主要通过项目投资获取收益。

　　按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业，行业整体发展较为平稳。根据Wind资讯，目前A股新闻和出版业上市公司共23家，2018年前三季度营业收入合计802.08亿元，同比增长4.79%，净利润合计93.78亿元，同比增长2.13%。

　　具体来看，出版及发行属于弱周期行业，公司教材业务多年来保持平稳发展的态势，教辅业务受湖南省规范市场类教辅政策的影响，报告期内收入有所减少。报媒业务受宏观经济环境和数字化趋势影响较大，广告收入下滑严重，但网络媒体及户外媒体广告收入呈增长态势。印刷及印刷物资供应受出版、发行、报媒等业务综合影响，报告期通过优化营销战略及加强集中采购，净利润均有所增长。数字教育发展空间较大，但作为新兴产业也面临业务发展过程中的不确定因素。财务公司的经营与央行基准利率水平、金融业务规模等关系较密切。

　　公司是国内出版传媒龙头企业之一，根据上述23家上市公司2018年前三季度数据，中南传媒营业收入位列第六，净利润位列第五。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度公司实现营业收入957,557.62万元，同比下降7.57%；利润总额140,582.21万元,同比下降14.76%；归属于上市公司股东的净利润123,788.07万元，同比下降18.19%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读，有关报表项目调整如下：

　　（1）资产负债表项目调整如下：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　（2）利润表项目调整如下：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”并单独列示；在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（3）现金流量表项目调整如下：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　（4）上述会计政策变更对可比期间（2017年）财务报表科目的影响如下：

　　单位：元币种：人民币

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子、孙公司共61户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2019-016

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月20日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2019年4月15日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。监事会主席徐述富及监事张旭东、杨林、胡坚列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长龚曙光先生主持，采用记名投票方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司董事2018年度薪酬的议案》

　　2018年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事彭玻均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币53.52万元；董事高军在公司领取薪酬人民币53.52万元；董事舒斌在公司领取薪酬人民币53.52万元；独立董事季水河、陈共荣、贺小刚均在公司领取津贴人民币10万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　2018年度公司高级管理人员拟按如下标准领取薪酬：公司总经理丁双平在公司领取薪酬人民币53.52万元，公司董事会秘书、副总经理高军在公司领取薪酬人民币53.52万元，公司总编辑刘清华在公司领取薪酬人民币81.17万元，公司财务总监兼湖南出版投资控股集团财务有限公司董事长王丽波在公司领取薪酬人民币75.92万元。公司副总经理兼湖南中南国际会展有限公司董事长陈昕在公司领取薪酬人民币78.00万元，公司副总经理兼湖南省新华书店有限责任公司董事长黄楚芳在公司领取薪酬人民币73.53万元，龙博担任公司副总经理兼湖南泊富基金管理有限公司董事长至2018年3月6日，2018年任期在公司领取薪酬人民币8.87万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　2018年度母公司实现净利润1,304,006,728.86元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金130,400,672.89元，加2018年初未分配利润4,053,902,768.57元，减2018年实施的2017年度派发的现金1,077,600,000.00元，2018年末累计可供分配的利润为4,149,908,824.54元。2018年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金6.1元（含税），本次合计派现1,095,560,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度财务与内部控制审计机构的议案》

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度财务和内部控制审计机构，费用总计为340万元，其中年度财务审计费用280万元，内部控制审计费用60万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2019-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于签署〈关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议〉的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2019-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2019-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2019-021）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司2019年度内部控制规范实施工作方案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：临2019-022）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2019-017

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2019年4月20日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2019年4月15日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席徐述富先生主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　　2018年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：监事会主席徐述富不在公司领取薪酬；彭兆平担任公司监事会主席至2018年5月17日，2018年任期在公司领取薪酬人民币22.30万元；刘闳担任公司监事至2019年3月14日，2018年度在公司领取薪酬人民币74.31万元；监事张旭东在公司领取薪酬人民币73.53万元；职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币45.99万元；晏向阳自2018年5月17日至2019年3月29日担任公司职工监事，兼任湖南出版投资控股集团有限公司工会副主席、湖南省新华书店有限责任公司党委委员、工会主席，2018年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币33.50万元；张菊明担任公司职工监事至2018年5月17日，兼任湖南省新华书店有限责任公司党风廉政建设督查工作组第二小组组长，2018年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币7.99万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

　　经认真审议，监事会认为：《金融服务协议》的签署有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议及公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署〈关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议〉的议案》

　　经认真审议，监事会认为：《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》的签署有利于公司巩固媒介优势，推动公司业务发展。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议及公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。监事会同意公司2018年度日常性关联交易执行与2019年度日常性关联交易预计事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　经认真审议，监事会认为：公司通过加强内部控制体系建设，建立了较为完备的内部控制体系，并得到有效执行。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率、促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用，公司各项经营风险得到有效的防范与管控。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2019-018

　　中南出版传媒集团股份有限公司关于

　　拟签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，预计2019年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过18亿元（含本数），财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

　　●本次签署《金融服务协议》已经2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

　　控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元，持股70%，控股集团出资3亿元，持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议双方情况

　　（一）湖南出版投资控股集团有限公司

　　公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

　　法定代表人：龚曙光

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：人民币226,000万元

　　经营范围：国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。

　　2018年末控股集团资产总额为2,391,345.83万元，净资产为1,874,173.64万元（未经审计的财务数据）。

　　（二）湖南出版投资控股集团财务有限公司

　　公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

　　法定代表人：王丽波

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

　　根据瑞华会计师事务所审定数据，2018年末财务公司总资产为1,149,781.85万元，净资产为175,493.14万元，2018年实现营业收入41,763.28万元，净利润31,377.83万元。

　　三、协议主要内容

　　（一）服务内容

　　财务公司向控股集团提供以下服务：

　　1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　2、协助控股集团实现交易款项的收付；

　　3、为控股集团提供担保；

　　4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；

　　5、为控股集团办理票据承兑及贴现；

　　6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　7、吸收控股集团的存款；

　　8、为控股集团办理贷款及融资租赁；

　　9、承销控股集团的企业债券；

　　10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；

　　11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；

　　12、银监会批准的其他业务。

　　财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的，则在获得批准后开展相应业务。

　　（二）定价原则

　　1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

　　2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

　　3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。

　　（三）交易限额

　　1、预计2019年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过18亿元（含本数）。

　　2、预计2019年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

　　（四）协议生效

　　自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。

　　四、协议签署目的

　　本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司财团发展战略及股东的长远利益。

　　五、独立董事与董事会审计委员会意见

　　公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易符合公司和全体股东利益，定价公允，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会于2019年4月15日召开公司第四届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下：《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

　　在董事会审议该事项时，公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚发表了独立意见：《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　六、本次交易尚需履行的程序

　　本次签署《金融服务协议》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议

　　（二）公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议

　　（三）公司独立董事事前认可意见

　　（四）独立董事独立意见书

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2019-019

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于拟签署《关于潇湘晨报经营性业务

　　的授权经营协议》暨关联交易的公告

　　重要内容提示

　　●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司湖南潇湘晨报传媒经营有限公司（以下简称“晨报经营公司”）拟与关联方潇湘晨报社签署协议，潇湘晨报社将其《潇湘晨报》除采编业务外的印刷、发行、广告等经营性业务独家委托授权给晨报经营公司经营，晨报经营公司按授权经营业务年度总收入的25%向潇湘晨报社支付授权经营费，协议有效期五年。初步预测2019年度晨报经营公司需支付约1420万元授权经营费，占中南传媒2018年末净资产的0.10%。

　　●本次签署协议已经2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为巩固中南传媒丰富的媒体资源优势，充分发挥《潇湘晨报》对中南传媒产业发展的拱卫作用，中南传媒全资子公司晨报经营公司拟与潇湘晨报社签署《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》（以下简称“协议”），潇湘晨报社将其《潇湘晨报》除采编业务外的印刷、发行、广告等经营性业务独家委托授权给晨报经营公司经营，晨报经营公司向潇湘晨报社支付授权经营费。

　　潇湘晨报社目前主要从事《潇湘晨报》的采编业务，《潇湘晨报》于2018年10月19日将主管、主办单位由中南传媒非关联方湖南日报社变更为湖南出版投资控股集团有限公司，后者直接持有中南传媒61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有中南传媒3.23%的股份，合计持有中南传媒64.69%的股份，为中南传媒控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，潇湘晨报社为晨报经营公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议双方情况

　　（一）潇湘晨报社

　　公司住所：长沙市天心区韶山南路258号潇湘晨报社

　　法定代表人：龚曙光

　　企业类型：事业单位法人

　　注册资本：人民币5090万元

　　举办单位：湖南出版投资控股集团有限公司

　　业务范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。

　　根据天职国际会计师事务所审定数据，2018年末潇湘晨报社总资产为6,782.38万元，净资产为5,090.02万元，2018年实现营业收入1,193.95万元，净利润-988.98万元。

　　（二）湖南潇湘晨报传媒经营有限公司

　　公司住所：长沙市天心区韶山南路258号潇湘晨报综合楼

　　法定代表人：赵宝泉

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币3900万元

　　晨报经营公司主要经营管理潇湘晨报社除采编业务之外的经营性资产及相关业务，代理长沙地铁2号线平面广告项目，以及从事其他广告设计、制作及代理发布等业务。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定数据（母公司口径），2018年晨报经营公司总资产为25,574.93万元，净资产为12,420.65万元，2018年实现营业收入14,407.25万元，净利润-804.33万元。

　　三、协议主要内容

　　甲方：潇湘晨报社

　　乙方：湖南潇湘晨报传媒经营有限公司

　　1、甲方将其《潇湘晨报》除采编业务外的印刷、发行、广告等经营性业务委托授权给乙方经营，乙方是该等经营性业务的唯一被授权主体。

　　2、作为取得经营性业务授权之对价，乙方应当按照下列方式向甲方支付授权经营费：

　　（1）支付比例:乙方应当按照授权经营业务年度总收入的25%向甲方支付授权经营费，其将全部用于采编运营及品牌推广等。

　　（2）年度总收入金额的确定：双方同意由具备证券从业资格的审计机构对甲方授权乙方基于潇湘晨报品牌产生授权经营业务的每个会计年度实际到账的总收入（包括但不限于刊发收入、活动策划收入、新媒体收入）予以审计，其审计结果作为该收入的确定依据。

　　（3）支付方式:乙方应当于每季度的最后一个月的月底前向甲方支付授权经营费款项，每季度支付的款项按照乙方在该季度经营甲方授权业务实际到账收入总额的25%的标准执行，乙方据此支付的季度款项在年度总收入结算时予以扣除，实行多退少补。

　　3、甲方对其经营性业务授权乙方经营的期限为伍年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止。

　　4、甲方授予乙方关于《潇湘晨报》等报刊媒体的经营性业务范围包括下列方面：发行、委托印刷、广告发布和代理、其他经营性业务。

　　5、甲方承诺，其授予乙方的经营性业务不仅包括现有《潇湘晨报》的经营业务，还包括甲方未来可能举办的其他报刊经营业务。

　　6、任何一方违反本协议，均应赔偿守约方因此而产生的所有经济损失。

　　7、协议自甲乙双方签署并盖章之日起生效并执行。

　　四、定价分析

　　因综合性报纸采编和运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及的授权经营对价，在无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的情形下，遵循公平合理的定价原则，协商以基本满足潇湘晨报社人工成本和直接采访成本为定价依据，确定授权经营费支付比例。2016年至2018年潇湘晨报社有关成本与收入数据如下（单位：万元）：

　　■

　　随着新媒体的发展和传播介质的变化，预计未来潇湘晨报单一纸质广告会逐步向互联网媒体转移。根据过去三年的实际运行情况，为基本覆盖潇湘晨报社人工成本和直接采访成本，本次授权对价拟为授权经营业务年度总收入（包括但不限于报纸刊发收入、活动策划和新媒体收入）的25%。

　　四、协议签署目的与影响

　　本协议的签署是晨报经营公司日常业务开展的需要，有利于巩固中南传媒丰富的媒体资源优势，并充分发挥《潇湘晨报》对中南传媒产业发展的拱卫作用。初步预测2019年度授权经营业务总收入约为5680万元，晨报经营公司需对应支付约1420万元授权经营费，占中南传媒2018年末净资产的0.10%，关联交易金额较小，中南传媒主营业务不会因此形成依赖而影响其独立性。

　　五、独立董事与董事会审计委员会意见

　　公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易符合公司和全体股东利益，定价公允，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会于2019年4月15日召开公司第四届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于签署〈关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议〉的议案》并发表意见如下：《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》的签署有利于中南传媒业务发展，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　在董事会审议该事项时，公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚发表了独立意见：《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》的签署有利于中南传媒巩固媒介优势并助推产业发展，符合公司与全体股东的利益，本次关联交易定价公允，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　六、本次交易尚需履行的程序

　　本次签署《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议

　　（二）公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议

　　（三）公司独立董事事前认可意见

　　（四）独立董事独立意见书

　　特此公告。

　　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：601098   股票简称：中南传媒   编号：临2019-020

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　关于2018年度日常性关联交易执行情况与

　　2019年度日常性关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月20日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过该关联交易，关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决，非关联董事一致投票通过。公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司2018年度发生的日常性关联交易与2019年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2018年度日常性关联交易执行与2019年度日常性关联交易预计事项，同意提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2018年度日常性关联交易的预计和执行情况

　　经中南出版传媒集团股份有限公司2017年度股东大会审议，2018年度中南出版传媒集团股份有限公司及其子分公司（以下简称“中南传媒及其子分公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司（不含中南传媒及其子分公司，以下简称“控股集团及其子公司”）2018年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下：

　　1、湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为控股集团提供金融服务，2018年度交易限额的预计为：

　　（1）控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过13亿元（含本数）。

　　（2）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信业务额度内可滚动使用。

　　经瑞华会计师事务所审定，控股集团2018年末在财务公司存款余额为179,521.94万元，日均存款余额为128,846.87 万元。

　　2、除财务公司提供金融服务外，中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2018年度日常性关联交易总额执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述业务实际交易总额均在年度预计限额之内。

　　（三）公司2019年日常性关联交易预计情况

　　(下转B044版)

　　公司代码：601098        公司简称：中南传媒