宁波天龙电子股份有限公司_新浪财经

宁波天龙电子股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2019年4月22日第三届董事会第七次会议审议通过以下分配方案：以方案实施前公司总股本141,887,600股为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金红利14,188,760元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至198,642,640股。该方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况

　　公司专业从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，生产的塑料零件按用途分为：汽车类塑料零件、电工电器类塑料零件和消费电子类塑料零件。在汽车类精密塑料零件方面，公司为汽车零部件一级供应商制造功能性塑料零部件，代表性客户有博泽集团、京滨集团、大陆汽车、博世集团、日本电产、东洋电装、法雷奥，主要产品应用于汽车发动机系统、摇窗系统、座椅系统、仪表系统和空调系统等。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要原材料是塑料粒子，以境内采购为主，通常根据产品的特性，考虑供应稳定性和成本的因素后决定原材料供应商。在塑料零件行业，部分下游客户在发出订单时，会针对自身产品的需求，对原材料的类别、品质、规格、型号等作出标准限定。另外，存在部分客户指定原材料供应商的情况，公司通常按照客户的需求进行采购。随着公司业务规模的不断扩大，公司持续改进采购管理体系，建立了较为完善的采购管理制度。因公司使用的上游原料塑料粒子系石油化工行业的下游产品，其价格受上游原油价格波动影响较大，公司产品成本受原材料价格波动的影响较大，但有存在部分原材料客户指定采购，材料价格与产品价格联动情形。

　　2、生产模式

　　精密注塑产品的生产主要基于精密模具的开发和制造，模具产品的生产过程主要包括根据用户的技术参数进行三维模具结构设计、图纸审定、编制程序、高精密数控机床加工和产品制造、装配、检验发运、安装调试、售后服务。

　　对于开发完成后的产品，公司实行“以销定产”的模式，根据客户的订单组织设计与生产，以ERP系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，通过使用先进的生产技术和严格的全程质量检测控制程序保证产品品质稳定、优良可靠，最后通过高效的配送机制完成产品的发出。

　　3、销售模式

　　本公司产品的销售直接面向客户，不经过中间销售渠道，对国内外客户的销售均主要通过各子公司销售部门进行。公司塑料零件产品的销售方式分为寄售、国内直接销售和国外直接销售三种模式。

　　（三）行业情况

　　公司所处行业为橡胶和塑料制品业，细分行业为塑料零件制造业，根据国家统计局《国民经济行业分类》行业代码为C2928，证监会《上市公司行业分类指引》行业代码为C29。

　　一、塑料零件制造业

　　我国自加入世界贸易组织以来，塑料加工业实现了快速发展。我国已经成为了世界最大的塑料制品生产与消费国。《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》中提出了塑料加工业未来发展的规划和与国民经济的关系，即塑料加工业是以制品成型加工为核心，以合成树脂及助剂、塑料机械及模具为重要组成部分的新兴制造业，塑料零件行业作为塑料加工业重要的子行业，为工业、农业、建筑业、交通运输业、航空航天以及高科技领域提供重要产品和配件，应用领域广阔。塑料零件产品的应用行业广泛，其主要生产设备注塑机又具有较强的通用性，因此，塑料零件制造业受某个下游应用行业周期性波动的影响较小，行业周期性特征不明显。近年来，汽车、电工电器和消费电子行业的产业链均在世界范围内向中国大陆转移，塑料零件行业作为下游应用行业的配套产业，生产厂商从生产成本、产业集群和供应链效率的角度考虑，也将主要产能集中于下游应用行业集中的区域，尤其是向长三角地区和珠三角地区集中，由此形成了塑料零件行业的区域性特征。针对塑料零件行业，相关行业指导政策主要包括由中国塑料加工工业协会制定的《中国塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》。

　　据塑料加工工业协会专家委员会统计，我国塑料加工行业前十强企业的市场份额只占整个行业5%，产业集中度较低。同时塑料零部件涉及种类繁多，国家有关部门及相关协会统计未细分至公司生产的塑料零部件产品范畴，因此公司同类产品生产企业的数量、各自的产能产量及公司产品市场占有率数据很难准确统计。

　　2018年公司主要产品对应下游行业形势说明如下：

　　1、汽车零部件行业

　　汽车产业是国民经济重要的支柱产业，汽车零部件行业是汽车产业的重要组成部份。

　　因塑料具有重量轻、易加工等优点，其应用能有效降低汽车的重量，达到节能减排的目标。随着塑料材料物理、化学性能的不断提高，塑料材料已经能部分代替钢材应用于汽车零部件中，尤其是新材料及新成型技术的出现，使得塑料制品在汽车工业中的消费量日益增加。

　　据中国汽车工业协会统计分析，2018年受国内外环境出现重大变化的影响，中国经济下行压力增大。2018年，我国汽车产业面临较大的压力，下半年汽车市场形势更显颓势，全年销售出现28年来首次销量负增长，2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，其中，乘用车产销2352.9万辆和2371.0万辆，同比下降5.2%和4.1%。政府在2018年12月19日-21日召开的中央经济工作会议上强调，政府将进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，提振市场信心。随着相关政策的落实和实施，将保障2019年中国经济稳定发展，进而刺激市场消费。同时随着中美贸易战的缓和，消费信心的上升，2019年预计中国汽车市场将逐步回暖。

　　2、电工电器行业

　　我国电工电器行业经过数十年的发展，特别是“十一五”期间的跨越式发展，已经在发电设备、输变电设备、配电设备、用电设备、低压电器以及电工器材制造等主要领域取得令人瞩目的成绩。公司在电工电器领域主要产品为断路器、继电器塑料面板与结构件及电动工具塑料结构件，主导产品应用于电工电器行业的低压电器领域。低压电器作为国民经济中的基础资本品，广泛应用于生产及居民生活中，其在电能传输过程中的不可替代性决定了低压电器具备稳定的市场需求。就低压电器市场地区分布而言，欧美等发达国家仍是全球最大的区域市场，但包括中国、印度、俄罗斯等新兴市场在经济持续增长和电力总装机容量高速增长的支持下，市场规模连年维持快速增长。随着“一带一路”倡议的实施，给中国参与相关国家或地区电力基础设施建设带来新的发展机遇，世界电网建设领域中中国身影的出现也越来越多，赢得了业界对中国电力技术水平的认可。同时在中国电力投资稳定增长的背景下，中国成长为全球增长最为迅速的低压电器市场，电力工业的发展是低压电器产品需求增长的重要驱动因素。中国电力联合会发布显示，2018年，全国用电形势呈现延续平稳较快增长态势。全社会用电量同比增长8.5%，增速同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速。“电能替代也是一个重要的贡献因素。2018年我国电能替代总量约1500亿千瓦时，相当于整个用电量增长的四分之一。根据《电力发展“十三五”规划》，预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6-4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到27%。中国电力工业的持续稳定发展将为低压电器产品提供广阔的市场。

　　由于大部分塑料零件需要依靠模具成型，使得模具开发成为了塑料零件生产的基础，而模具开发又需要依照产品设计进行，根据塑料零件行业这一特点，可以从产品设计、模具开发和注塑生产三个层次划分行业的竞争层次。具有较强的产品设计能力并能够进行模具开发且拥有足够规模的注塑生产能力的企业处于较高层次的竞争中。相应地，只有模具开发能力而不具备产品设计能力的企业处于行业竞争的中端，仅具有注塑生产能力的企业则处于行业竞争的低端。处于较高层次竞争的企业自身拥有较强的模具开发实力，能够按照客户的要求进行零件设计并进行量产，且主要为以全球五百强为主的国内外知名客户供应塑料零件。这一层次的竞争集中体现为产品同步设计及精密模具开发能力上的竞争，公司在塑料零件行业的竞争来源于较高层次。

　　二、模具行业

　　精密注塑产品的生产主要基于精密模具的开发和制造，模具的开发制造能力是保证注塑产品高精密度和高质量的关键因素，决定了注塑产品生产企业的市场竞争力，对注塑产品生产企业的发展至关重要。

　　根据《模具行业“十三五”规划》，“十三五”时期是我国妥善应对国内外发展环境重大变化、加快实现全面建设小康社会目标的关键时期，也是我国模具制造行业健康发展的关键时期，国内外环境不确定因素虽然很多，但我国经济发展仍在高速增长期内，我国模具在国际模具市场上的比较优势仍旧存在，国内模具市场预期也继续看好。

　　由于塑料在人们生活中的广泛应用，塑料模具成为模具产品中最常见的一种。据中国模具工业协会统计，约90%的汽车内外饰塑料零件是通过塑料模具生产的，约70%的家电产品零件是通过塑料模具生产的。未来期间，随着下游应用领域汽车、家电、医疗、电子通信行业的持续不断发展，以及随着汽车、家电等下游行业高品质外观、以塑代钢、材质轻量化的发展趋势，塑料模具的市场空间十分广阔。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现了92,661.05万元营业收入，同比增加8.13%，销售费用同比增加3.88%，管理费用同比增加5.03%，归属于母公司所有者的净利润为6,717.38万元，同比下降14.40%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,667.87万元，同比下降14.23%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1．本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　2017年度合并财务报表：

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助1,503,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　2017年度母公司财务报表：

　　■

　　2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将上海天海电子有限公司(以下简称上海天海公司)、江苏意航汽车部件技术有限公司(以下简称江苏意航公司)、东莞天龙阿克达电子有限公司(以下简称东莞天龙公司)、慈溪市天龙模具有限公司(以下简称天龙模具公司)、福州天隆电子有限公司(以下简称福州天隆公司)、三河天龙阿克达电子有限公司(以下简称三河天龙公司)、长春天龙汽车部件有限公司(以下简称长春天龙公司)、成都天龙意航汽车零部件有限公司(以下简称成都天龙公司)和廊坊天龙意航汽车部件有限公司(以下简称廊坊天龙公司)共9家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-026

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2019年4月22日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　会议听取了公司独立董事2018年度述职报告。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度利润分配方案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2018年年度报告及其摘要》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬分配方案的议案》

　　公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计407.83万元。

　　高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　其中就公司2018年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

　　为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2018年年度股东大会通过本议案之日起至2020年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事胡建立因与该项存在利害关系回避本议案表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

　　（十三）审议通过《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈监事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订各专门委员会工作细则的议案》

　　同意本次对审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、提名委员会工作细则及战略委员会工作细则相关条款的修订。具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　具体制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2018年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-027

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、监事会会议召开情况

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2019年4月22日上午在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　四、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度利润分配方案》。

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2018年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；??

　　2、公司2018年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。??

　　4、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2018年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。??

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波天龙电子股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　对于该项：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬分配方案的议案》。

　　公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计407.83万元。

　　高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中关于公司2018年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

　　授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授权期限自2018年年度股东大会通过本议案之日起至2020年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-028

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　重要内容提示：

　　●宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以方案实施前公司总股本141,887,600股为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金红利14,188,760元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至198,642,640股。

　　●本次利润分配方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配方案的主要内容：

　　经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计，公司2018年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润67,173,806.30元，母公司实现的利润47,451,379.33元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按 10%提取法定公积金4,745,137.93元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为42,706,241.40 元。截至2018年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为229,954,526.80元。

　　根据相关法律法规及公司《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》、《公司章程》等相关的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以方案实施前公司总股本141,887,600股为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金红利14,188,760元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至198,642,640股。

　　二、公司关于拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明

　　(一)公司所处行业特点及自身情况

　　公司专业从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，所处主要细分市场为汽车零部件行业，为汽车零部件一级供应商制造精密功能性塑料零部件。汽车行业是我国最重要的支柱行业，近年来我国汽车市场增速趋缓，2018年汽车销售出现28年来首次销量负增长，受整车市场竞争加剧影响，公司面临更加强烈的汽车类产品降价要求，同时部分塑料粒子等原材料价格的上涨增加了公司营业成本。

　　同时随着汽车行业呈现出来的电子化、轻量化、智能化的发展趋势，促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。公司将持续不断地增加研发投入，用于新产品、新技术、新工艺的开发，同时依据公司发展战略，通过对外投资等方式,扩大市场布局，增加公司在行业中的地位。

　　综上，公司需要保持一定的现金规模，以便有充足的营运资金来应对汽车行业上下游可能产生的不利变化，同时需要加大资金投入以促进自身的快速发展。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司高度重视对投资者的现金分红。公司2017年1月份上市以来，分红情况如下：单位：元

　　■

　　考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子化、轻量化的方向发展，资金需求量大的特点，公司需要保留较高的留存收益，根据公司发展战略及今后的年度计划，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司未来发展及股东长远利益。

　　公司拟定的2018年利润分配方案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司实际情况制定的，公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，在满足公司经营需要的基础上，力争以更加极积的利润分配方案回馈给广大投资者。

　　三、履行的审批程序及相关意见

　　（一）审批程序

　　本次利润分配方案已经2019年4月22日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段经营情况与发展需求，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾了股东的即期利益与长远利益，审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》等相关法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-029

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，坐扣承销和保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集资金为33,765万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销及保荐费150万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金12,304.93万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为444.06万元；2018年度实际使用募集资金6,469.22万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为13,600.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为493.72万元；累计已使用募集资金18,774.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为937.78万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金账户余额为356.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

　　2017年1月6日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　经公司2018年4月16日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，并于2018年5月10日经公司2017年年度股东大会审议通过，同意增加募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”的实施主体及实施地点。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-012）。

　　经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议《关于募投项目延期的议案》，并于2018年10月11日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2018-033）。

　　（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年2月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过3,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司以闲置的募集资金3,000万元补充流动资金，于2017年2月10日从募集资金专户转出，于2018年1月24日归还至募集资金专户。

　　公司于2018年1月26日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过3,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，上述3,000万元实际暂未转出。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年2月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额度不超过人民币1.7亿元（含 1.7亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。

　　公司于2018年1月26日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额度不超过人民币1.7亿元（含 1.7亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型且流动性较好的投资产品，发行主体包括银行、证券公司、基金、资管、信托等，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品有13,600万元未到期，理财终止日于2019年1月24日前全部到期。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2261号）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天龙股份董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天龙股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　瑞银证券有限责任公司认为：天龙股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　（二）瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018 年 12月 31日

　　编制单位：宁波天龙电子股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-030

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于续聘公司2019年度审计机构的公告

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责2019年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。2019年度公司审计费用包括财务审计费用、内控审计费用和与审计有关的其他费用，提请董事会授权公司经营层根据实际审计工作量及市场价格水平确定。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司2018年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责2019年度的财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-031

　　宁波天龙电子股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●2018年度宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）预测与关联方发生关联交易不超过2000万元，实际发生关联交易1771.43万元，控制在年初预测的关联交易总额之内。

　　●2019年度公司与关联方发生日常关联交易预计不超过2200万元。

　　●关联董事胡建立回避了表决。

　　公司于2019年4月22日召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡建立回避表决。现将相关事宜公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公平、合理、公允的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

　　二、2018年度关联方交易的执行情况

　　2018年度，公司预测与关联方Burteck LLC（以下简称“美国博泰克”）发生关联交易不超过2000万元，实际发生关联交易1771.43万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

　　■

　　三、2019年度日常关联交易预计

　　■

　　四、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况：

　　公司名称：Burteck LLC

　　注册资本：35万美元

　　住所：863 MARSHALL PHELPS RD, WINDSOR, CT,06095

　　经营范围：塑料注塑件、模具产品生产及销售。

　　成立日期：2010年3月9日

　　（二）关联关系（截止审计报告出具日）

　　公司董事长胡建立任Burteck LLC董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，Burteck LLC为公司的关联法人。

　　（三）2018年主要财务指标（经审计）：

　　单位：万美元

　　■

　　五、定价政策和定价依据

　　公司与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；公司模具产品的报价一般采取“成本加成”原则，成本包括设计加工费用、材料成本、试模费用、管理费用、销售费用、财务费用及运费等，在成本的基础上加上一定的利润率水平，模具产品报价的利润率水平需要综合考虑模具的结构复杂程度、公司当时的产能利用情况以及与客户谈判的实际情况为定价依据，总体上，公司与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于拓展公司销售渠道，保证公司的正常生产运营和降低成本，并为公司带来模具技术上的提升。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　七、独立董事事先认可及独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事审议本项关联交易事项前，通过审阅公司提供的相关资料以及必要的沟通，同意该项议案提交董事会审议。

　　独立董事就董事会审议通过该事项发表了同意的独立意见：

　　上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议

　　3、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-032

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易概述：宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）拟以现金方式购买XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN合计持有公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司（以下简称“东莞天龙”）25%的股权，交易对价为人民币2,650万元。本次交易完成后，公司将持有东莞天龙100%股权。

　　●本次交易对方XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN的上述交易构成关联交易。

　　●同一公告日，公司拟放弃优先认购同一关联人持有的本公司控股子公司福州天隆电子有限公司25%的股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 1,749,889.02元。除此及本次交易之外，前12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司持有东莞天龙75%的股权，XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN分别持有东莞天龙12.5%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，公司拟以现金方式购买XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN合计持有东莞天龙25%的股权，交易对价为人民币2,650万元。本次交易完成后，公司将持有东莞天龙100%股权。

　　本次交易经公司第三届董事会第七会议审议通过。

　　鉴于XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN各持有公司重要子公司东莞天龙12.5%股权，为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN的上述交易构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，公司董事会审计委员会发表明确认的同意意见。本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日，公司拟放弃优先认购同一关联人持有的本公司控股子公司福州天隆电子有限公司25%的股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币 1,749,889.02元。除此及本次交易之外，前12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、XI ERICK LIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院的终身教授，OTOGENETICS CORPORATION创始人。

　　2、PING HELEN CHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授，OTOGENETICS CORPORATION创始人。

　　OTOGENETICS CORPORATION是一家美国公司，总部设在美国亚特兰大，主要从事基因检测、排序芯片的研发和销售业务。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的公司基本情况

　　公司名称：东莞天龙阿克达电子有限公司

　　成立日期：2004年11月30日

　　住所：东莞市石碣镇刘屋新风西路282号

　　法定代表人：胡建立

　　注册类型：145万美元

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91441900769304337U

　　经营业务范围：模具设计、加工、制造；塑料制品的设计、制造；汽车零部件、电子电器零部件、新型电子元器件（片式元器件、传感器、新型机电元件）的生产与销售；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构情况

　　东莞天龙为公司控股子公司，本次交易后，公司将持有东莞天龙100%的股权。

　　1）、收购前的股本结构如下：

　　■

　　2）、收购后的股本结构如下：

　　■

　　3、权属状况说明

　　XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN合计持有东莞天龙25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的最近一年及一期的财务情况

　　单位：元人民币

　　■

　　（上述2018年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，2019年一季度数据未经审计）

　　5、定价依据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2018年12月31日的《宁波天龙电子股份有限公司拟股权收购涉及的东莞天龙阿克达电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2019）第84号）（以下简称“《评估报告》”），该评估报告分别采用资产基础法及收益法对东莞天龙股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，经评估机构综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为东莞天龙股东全部权益的评估值，东莞天龙股东全部权益的评估价值为人民币108,000,000元（大写为人民币壹亿零捌佰万元整），与账面价值人民币54,295,756.85元相比，评估增值人民币53,704,243.15元，增值率为98.91%。在此基础上，经双方友好协商，本次交易总价为人民币2,650万元，分别收购XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN各持有东莞天龙12.5%股权。

　　四、协议的主要内容

　　截止目前，双方已就《股权转让合同》主要条款进行了沟通确认，但双方尚未签署《股权转让合同》，待相关协议签署后公司将履行披露义务。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　1、东莞天龙在当地拥有良好的客户资源，盈利情况良好，通过收购其少数股东的股权，可以进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力。

　　2、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、独立董事意见

　　公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了独立意见：

　　该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经各方协商后确定，交易定价方式公允合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易表决程序符合《公司法》、股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在关联董事回避决的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会审议本次关联交易后，出具同意意见如下：

　　此次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价以第三方机构出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益，本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。基于此，公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　　2、公司第三届董事会独立董事事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议

　　5、公司第三届监事会第六次会议决议

　　6、东莞天龙阿克达电子有限公司评估报告

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019年4月 23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-033

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易概述：XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN拟将其所合计持有福州天隆电子有限公司（以下简称“福州天隆”）25%的股权转让给赵澍先生。宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）决定放弃上述股份转让的优先购买权。

　　●同一公告日，公司拟收购同一关联方持有的本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司25%股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币2,650万元。除此及本次交易之外，前12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　八、交易概述

　　福州天隆系公司控股股子公司，公司持有其75%的股权，XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN分别持有其12.5%的股权。

　　XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN拟将其所合计持有福州天隆25%的股权转让给赵澍先生，转让各方约定，本次股权转让价格以福州天隆2018年12月31日为基准日的审计报告所确认的账面净资产为作价依据，同时扣除2018年度审计报告基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间）为基础确定。公司本次放弃优先购买权涉及的股权对应的转让价格为人民币1,749,889.02元，

　　鉴于XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN为持有公司重要控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见，本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日，公司拟收购同一关联人持有的本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司25%股权，该交易亦构成关联交易，该关联交易金额为人民币2,650万元。除此及本次交易之外，前12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　九、关联方基本情况

　　1、XI ERICK LIN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院埃默里大学医学院的终身教授，OTOGENETICS CORPORATION创始人。

　　2、PING HELEN CHEN，美籍华人，博士，埃默里大学医学院的终身副教授，OTOGENETICS CORPORATION创始人。

　　OTOGENETICS CORPORATION是一家美国公司，主要从事基因检测、排序芯片的研发和销售业务。

　　十、交易标的基本情况

　　1、交易标的公司基本情况

　　公司名称：福州天隆电子有限公司

　　成立日期：2003年5月22日

　　住所：福州市马尾区朏头村工业小区标准厂房D座（自贸试验区内）

　　法定代表人：胡建立

　　注册类型：660万人民币

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码：91350105749091135E

　　经营业务范围：生产精密仪用接插件，精密微型开关等新型仪表元器件，电子用塑料制品以及塑料、塑胶精密模具。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

　　2、股权结构情况

　　1）、收购前的股本结构如下：

　　■

　　2）、收购后的股本结构如下：

　　■

　　3、权属状况说明

　　XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN合计持有福州天隆25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的最近一年及一期的财务情况

　　单位：元

　　■

　　5、定价依据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日出具的审计报告（天健审【2019】517号）所确定的账面净资产为作价依据，同时扣除2018年度审计报告基准日后现金分红（分红决议日在审计基准日与股权转让日之间），按转让比例确定本次交易总额为人民币1,749,889.02元，其中，受让方赵澍应支付XI ERICK LIN的对价为人民币874,944.51元，应支付PING HELEN CHEN的对价为人民币874,944.51元。

　　十一、放弃优先购买权对上市公司的影响

　　公司放弃优先购买权，不会改变公司在福州天隆的持股比例，不影响公司对福州天隆的控制权，是公司根据实际经营情况作出的合理应对。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　十二、关联交易应当履行的审议程序

　　2019年4月22日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次优先购买权。

　　1、独立董事意见

　　公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了独立意见：

　　根据公司发展战略，公司放弃福州天隆25%股权优先购买权，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在关联董事回避决的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会审议本次关联交易后，出具同意意见如下：

　　公司放弃福州天隆25%股权优先购买权是公司根据实际经营情况作出的合理应对，符合相关法律法规的规定，不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情况。基于此，公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据公司《关联交易决策制度》规定，本次交易还需提交公司股东大会审议

　　十三、备查文件目录

　　7、公司第三届董事会第七次会议决议

　　8、公司第三届董事会独立董事事前认可意见

　　9、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　10、公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019 年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-034

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2019年4月22日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《2017年度利润分配方案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　为了更好的规范公司治理，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕 29 号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关条款进行如下修订：

　　一、关于变更注册资本

　　根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司拟以方案实施前公司总股本141,887,600股为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金红利14,188,760元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后，公司总股本将增至198,642,640股。公司注册资本将由14,188.76万元变更为19,864.264万元。

　　二、修订《公司章程》

　　■

　　三、修订《股东大会议事规则》

　　■

　　四、修订《董事会议事规则》

　　■

　　五、修订《监事会议事规则》

　　■

　　本次修订公司章程存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。

　　除上述修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》其他条款保持不变。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记/章程备案等事宜。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份公告编号：2019-035

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日14点00 分

　　召开地点：宁波天龙电子股份有限公司会议室（浙江省宁波杭州湾新区八塘路116号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年4月22日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　　2、特别决议议案：11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　一、登记时间：2019年5月9日上午 9:30--12:00 下午13:30--16:00

　　二、登记地点：公司一楼会议室（宁波杭州湾新区八塘路116号）

　　三、登记办法：

　　1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（一) 自然人股东需持本人身份证原件、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持有营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。

　　2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受股东电话方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：虞建锋、诸幼南

　　联系电话：0574-58999899

　　传真：0574-58999800

　　邮箱：tlinfo@ptianlong.com

　　（二）本次股东大会现场会议为期预计半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　（三）为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会