浙江祥源文化股份有限公司

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　关于测算说明如下：

　　1、公司对2019年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2019年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

　　2、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　3、截至2018年末，公司总股本为648,299,953股，2019年1月3日完成业绩承诺补偿股份8,564,544股的回购注销，股本由648,299,953股减少为639,735,409股。2019年1月28日，公司完成限制性股票的回购注销，公司股本由639,735,409股减少为619,402,409股。为使本次测算的财务指标更具有可比性，在测算2018年度每股收益时，公司总股本按619,402,409股计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详情请见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥源文化2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金投资项目的实施工作，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的准备工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

　　（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司董事会和监事会已审议通过了《关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是在公司原有动漫及衍生品的基础上，挖掘公司储备的动漫IP资源，加大动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的投入，使公司整体业务体系更加丰富和完善，进一步完善公司动漫产业链布局。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有丰富的动漫IP资源储备

　　公司通过多年的打造与运营，积累了众多具有广泛市场认知度的优质动漫IP形象。截至2018年末，公司拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊、爱心哥、黄果男、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过600多个原创动漫版权和1,200多个动漫版权形象。

　　公司依托丰富的原创动漫版权，建立了庞大的动漫资源库，产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，其中原创设计表情微信下载量累计超1,000万，搜狗输入法表情发送量2,300万次，彩漫超10,000套，超1,500万付费用户，动画制作超10,000分钟，作品多次斩获各类重要赛事大奖。动漫品牌受众超过10亿人，网络用户访问流量累计超过30亿次，手机用户访问流量累计超过15亿次，深受互联网用户和移动互联网用户的认可与支持。在动漫版权授权领域，累计授权供应商46,000家，累计合作供应商3,000家，累计开发动漫衍生商品3,000类，相关IP衍生产品已涵盖文具、玩具、服装、百货等多个领域，是中国最大的动漫版权授权公司。2017年，公司与咪咕动漫合作漫改大项目《超品相师》，粉丝量超过1,000万。因此，公司具有丰富的动漫IP资源储备。

　　2019年3月，公司收购了其卡通的控股权。其卡通拥有中国最优秀的原创动画电影制作团队之一。近几年，其卡通创作的知名作品包括动画电影《神秘世界历险记》系列、《萤火奇兵》，动画剧集《快乐东西》和《疯了！桂宝》等。作品曾入围国际A类电影节“金爵奖”最佳动画，并多次获得“华表奖”、“金鸡奖”、“美猴奖”、“金龙奖”、“金熊猫奖”等重大奖项，先后获国内外动画大奖70余次。其卡通具有丰富的动画电影储备项目。

　　2、公司与电信运营商等渠道保持良好合作关系

　　公司与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均建立起深入的互惠互利合作模式，不仅确保了现有产品能够充分利用电信运营商的资源和体系，扩大公司的产品营销市场，也为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。公司凭借其自身资源优势、自身增值电信业务的技术优势、与电信运营商长期紧密的合作优势，形成长期战略合作关系。其卡通优秀的动画电影制作能力以及丰富的动画电影发行经验有助于公司快速实现在动画电影领域的布局。因此，公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺：

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东祥源实业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人俞发祥对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　证券代码：600576    证券简称：祥源文化     公告编号：2019-022

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日 14 点30分

　　召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年3月18日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过。具体内容请详见2019年3月19日披露在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：全部

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部

　　应回避表决的关联股东名称：浙江祥源实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年4月29日9：00――16：00时

　　（二） 登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（三） 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代

　　理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份

　　证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、

　　法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用

　　信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传 真：0571-85866566

　　联 系 人：陈秋萍

　　邮 编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600576  　　    证券简称：祥源文化      　  公告编号：临2019-019

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目。按照相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况

　　1、2018年4月，被中国证监会行政处罚的主要情况

　　2018年4月16日，公司（原浙江万好万家文化股份有限公司，以下简称“万家文化”，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（〔2018〕32号）。公司、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。即：

　　（1）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导；

　　（2）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；

　　（3）龙藏传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；

　　（4）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；

　　（5）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

　　（1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；

　　（2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　（3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　2、2018年8月，被中国证监会行政处罚的主要情况

　　2018年8月3日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕66号）。公司、万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，

　　万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载，即：

　　（1）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件；

　　（2）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项；

　　（3）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会作出如下决定：

　　（1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定

　　对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。

　　（2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定

　　对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。

　　（3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定

　　对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　（二）最近五年被交易所处罚的情况

　　1、2016年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

　　2016年11月9日，上海证券交易所作出《关于对浙江万好万家文化股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕50号）。经其查明，公司于2016年3月22日披露的2015年年度报告未按规定披露重要信息，存在较多遗漏和错误，严重影响了投资者的阅读和理解：

　　（1）公司年报未按要求披露信息，存在多处遗漏；

　　（2）公司年报中存在多处空白表格，影响投资者阅读；

　　（3）年报中多处数据填写错误或前后不一致。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司及董事会秘书詹纯伟予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　2、2018年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

　　2018年11月15日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕62号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号）》及上海证券交易所查明的事实，公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在如下违规事项：

　　（1）龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导；

　　（2）龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏；

　　（3）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；

　　（4）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；

　　（5）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

　　对公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　3、2019年2月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

　　2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，公司及其控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）和公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在如下违规行为：

　　（1）公司重大收购事项披露不及时，严重损害投资者知情权；

　　（2）公司股价异常波动公告存在虚假记载。

　　此外，在最近12个月内，公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海证券交易所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并将记入上市公司诚信档案。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）2016年6月，被上海证券交易所出具监管工作函

　　2016年6月16日，上海证券交易所向公司出具了上证公函〔2016〕0762号《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》。鉴于公司股票于2016年4月25日进入重大资产重组连续停牌程序，就停牌期间相关工作事宜提出要求：

　　1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。

　　2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

　　3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须符合《业务指引》第十三条的规定情形。同时，公司应当按照《业务指引》相关规定，履行相应的决策程序以及其他程序后，在规定时间内向上海证券交易所申请继续停牌。

　　希望公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，明确市场预期。

　　（二）2017年2月，被中国证监会浙江监管局采取监管措施的主要情况

　　2017年2月15日，公司收到中国证监会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字〔2017〕13号《上市公司监管关注函》，要求公司于2017年2月21日前回复下列问题，并提供相关证据材料：

　　1、公司2016年12月27日公告公司第一大股东万家集团将其持有的18,500万股公司流通股以305,990万元转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签订补充协议称双方拟将转让股份的比例由 29.135%变更为5.0396%，转让的股份调整为3,200万股，转让金额调整为 52,928万元。

　　（1）详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件；

　　（2）说明2016年12月27 日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况，是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对公司2.48亿元的债务相关，是否存在股份代持行为，并提供相关资金流水证明；

　　（3）提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表；

　　（4）及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材料及时报备浙江监管局。

　　2、公司2015年11月完成对厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权的收购事项。翔通动漫承诺2015年、2016年、2017年扣非后归属于母公司的净利润分别为10,988.30万元、14,145.30万元和15,548.36万元。

　　（1）说明2016年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的管控情况，包括但不限于人员安排、财务、资金等。

　　（2）公司2016年12月31日才公告变更2016年财务审计和内部控制审计机构。要求说明公司变更审计机构的原因，并及时协调前后任审计机构的沟通工作。

　　3、公司因2015年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，要求公司应高度重视2016年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信息披露工作。

　　2017年2月23日，公司就上述问题作出回复，详见公司《关于浙江证监局监管关注函回复的公告》（临2017-018）。

　　（三）2017年4月，被中国证监会浙江监管局采取监管措施的主要情况

　　2017年4月7日，公司收到浙江证监局出具的浙证监公司字〔2017〕36号《上市公司监管关注函》，要求公司于2017年4月12日前就下列问题书面回复并披露：

　　1、公司在回复上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东部分股权转让进展事项的问询函》中称，“经向龙薇传媒进一步核实，龙薇传媒表示在补充协议有效期内，标的公司收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关过户手续”。要求公司进一步说明下列问题：

　　（1）对万家集团与龙薇传媒就本次股权转让过户相关沟通过程进行详细描述，包括但不限于沟通的人员、时间、地点、方式等；交易双方是否积极促成本次交易的完成？

　　（2）公司被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且2017年2月28日公司已收到《调查通知书》，公司4月1日才披露因立案调查而终止，其理由是否充分、合理？

　　2、2017年4月1日，公司披露公告称，公司控股股东万家集团与龙薇传媒于2017年3月31日签署了《关于股权转让协议和补充协议之解除协议》。要求公司、万家集团和龙薇传媒说明解除本次股权转让的详细过程，包括但不限于：

　　（1）谁先提请解除本次股权转让，启动解除谈判的时间、地点等；

　　（2）万家集团说明退回2.5亿元股权转让款的资金安排；

　　（3）万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与公司于2016年12月27日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署〈股权转让协议〉暨控股权变更的提示性公告》中描述的“违约责任”相矛盾。

　　3、根据公司公告，公司控股股东存在多笔股权质押式回购融资，要求公司披露股权质押式融资情况，并说明是否触发平仓风险及相应的补救措施，及近期即将到期的融资的还款计划。

　　2017年4月12日，公司就上述关问题作出回复，详见公司《关于对中国证监会浙江监管局〈上市公司监管关注函〉回复的公告》（临2017-035）。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　三、整改情况

　　上述公司最近五年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期，2017年8月，祥源控股集团有限责任公司整体收购公司控股股东万家集团100%股权，公司实际控制人发生变更；2017年9月，公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继公司实控权变更后，公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度对公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升了公司规范运作水平，完善了内部治理结构，现将具体情况汇报如下：

　　（一）加强制度建设，促进企业规范化管理

　　规范化管理是一个企业健康有序发展的有力保障，而制度建设则是企业规范化管理的前提，是保证企业规范化运行的基础。构建完善的企业制度体系，强化制度的执行，提高制度执行力，切实做到以制度管人、管事、管权，全面提升规范管理化水平。2018年公司根据最新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规对公司各项制度进行了梳理和完善，为提高工作效率和工作质量，降低运作风险提供了重要管理手段。

　　（二）加强学习及培训，进一步强化公司信息管理和信息披露

　　1、组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息管理制度》等，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。

　　2、进一步强化信息披露的内部审核程序和责任，完善信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整，提高信息披露工作的质量。

　　3、进一步加强内部的沟通与协调，保证内部信息有效传递，确保重大信息及时履行披露义务。

　　（三）强化控股股东（实际控制人）的重大信息报告与披露责任

　　1、公司组织控股股东进行规范运作及信息披露培训，不定期提醒控股股东、实际控制人及其一致行动人履行重大信息的报告和披露责任，配合上市公司做好信息披露工作，当已发生或拟发生重大事项时及时告知公司，使其按有关规定及时履行信息披露义务。

　　2、公司将采取定期或不定期的方式，进一步加强对控股股东、实际控制人及其一致行动人涉及本公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露。

　　（四）不断完善财务管理体系，加强业务培训

　　1、根据相关法律法规的规定，建立健全符合公司自身经营特点的财务管理和会计核算制度体系并不断予以完善，明确制度的制定和修订流程以及应当履行的决策程序。

　　2、加强内部审计，定期对公司财务会计队伍建设、制度建设、规范运作、子公司财务管理和控制等方面进行专项检查和审计，发现内控制度存在缺陷的及时完善，发现相关人员在履职等方面存在问题的及时进行责任追究。

　　3、定期组织公司（包括下属控股子公司）的财务人员开展专项的业务培训，全面提高财务人员的专业水平和实际工作能力。

　　经公司认真自查，逐一跟进落实，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，治理水平整体上得到显著提高。今后，公司将继续按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，杜绝此类问题再次发生，更好维护全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定、合规地发展。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2019年3月19日