珠海润都制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

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　　珠海润都制药股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会通知已于2019年3月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2019年3月5日，公司股东陈新民先生递交《关于增加珠海润都制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》作为临时提案，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。2019年3月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了以上两项议案，《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》于2019年3月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　1. 召开时间：2019年3月18日（星期一）14:30；

　　2. 召开地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室；

　　3.召开方式：会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式；

　　4.召集人：本次会议由公司董事会召集；

　　5.主持人：董事长陈新民先生主持；

　　6.本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海润都制药股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共计14名，代表公司股份数量为78,112,000股，占公司有表决权的股份总数的65.0933%；其中中小投资者共8名，合计持有公司股份149,500股，占公司有表决权股份总数的0.1246%。其中：

　　（1）现场会议出席情况：出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共9人，代表公司有表决权的股份数78,076,900股，占公司有表决权股份总数的65.0641%；其中中小投资者共3名，合计持有公司股份114,400股，占公司有表决权股份总数的0.0953%。

　　（2）网络投票情况：参加本次股东大会网络投票的股东共5人，代表公司有表决权的股份数35,100股，占公司有表决权股份总数的0.0293%；其中中小投资者共5名，合计持有公司股份35,100股，占公司有表决权股份总数的0.0293%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。列入激励计划激励对象的股东，在本议案投票中回避表决。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　合计表决结果：同意股数73,897,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9533%；反对34,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0467%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。关联股东卢其慧、周爱新、石深华、莫泽艺、邱应海均回避了表决。

　　其中，中小投资者表决结果：同意2,500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.7568%；反对34,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.2432%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　合计表决结果：同意股数73,897,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9533%；反对34,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0467%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。关联股东卢其慧、周爱新、石深华、莫泽艺、邱应海均回避了表决。

　　其中，中小投资者表决结果：同意2,500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.7568%；反对34,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.2432%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　合计表决结果：同意股数73,897,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9533%；反对34,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0467%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。关联股东卢其慧、周爱新、石深华、莫泽艺、邱应海均回避了表决。

　　其中，中小投资者表决结果：同意2,500股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.7568%；反对34,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.2432%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　合计表决结果：同意股数78,081,200股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对30,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意118,700股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3980%；反对30,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.6020%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　合计表决结果：同意股数78,081,200股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对30,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意118,700股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3980%；反对30,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.6020%；弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　上述议案1-3为特别决议议案，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

　　2.见证律师姓名：郑洁欣、魏海莲

　　3.广东广信君达律师认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.珠海润都制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

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　　珠海润都制药股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2019年3月1日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露了相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司针对本次2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1. 核查对象为公司2019年限制性股票激励计划的内幕知情人和激励对象。

　　2. 本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3. 本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月内（即2018年8月28日至2019年2月28日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2019年3月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，具体情况如下：

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　　（1）经公司核实，公司监事李娜女士买卖公司股票时，未担任公司监事；其买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。李娜女士担任公司监事时，未持有公司股票；李娜女士出具说明函，其在公司开始筹划限制性股票激励计划时，严格遵守各项法律法规等规定，在公司开始开展股权激励计划后即签署了内幕信息知情人登记，不存在利用激励计划内幕信息及其他内幕信息进行交易的情形。

　　除此之外，激励计划内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。

　　（2）经核查，自查期间共有5名激励对象交易过本公司股票。上述激励对象出具的说明函，其在买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何正在筹划激励计划的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，其买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其持有公司股票系基于对公司未来发展充满信心的结果，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条、第三十八条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日